安徽承义律师事务所
关于苏州东山精密制造股份有限公司
重大资产购买之法律意见书
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ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或者简称具有如下含义：
东山精密/公司/上
指 苏州东山精密制造股份有限公司
市公司
东山钣金 指 苏州市东山钣金有限责任公司，系公司前身
香港东山 指 香港东山精密联合光电有限公司，系公司全资子公司
Mutto Optronics Group Limited，公司 2014 年 4 月完成收
MOGL 指
购的公司，收购后成为香港东山全资子公司
美国控股公司 指 Dragon Electronix Holdings Inc.，系香港东山全资子公司
Dragon Electronix Merger Sub Inc.，由美国控股公司为本
次收购目的在美国特拉华州投资设立的全资子公司，将在本
合并子公司 指
次收购中用于与 MFLX 进行公司合并，在合并生效时，将并入
MFLX，其独立法人资格即刻终止
花旗银行 指 CITIBANK,N.A.
袁氏父子 指 袁富根和袁永刚、袁永峰父子三人，系公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
US Securities and Exchange Commission,即美国证券交易
美国证监会、SEC 指
委员会）
纳斯达克/NASDAQ 指 Nasdaq Global Select Market，即纳斯达克全球精选市场
SGX 指 新加坡交易所
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 苏州东山精密制造股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司董事会
监事会 指 苏州东山精密制造股份有限公司监事会
公司章程 指 苏州东山精密制造股份有限公司章程
MFLX/标的公司/存 Multi-Fineline Electronix, Inc.，一家设立于美国特拉华
指
续公司 州并在纳斯达克上市的公司，股票代码：MFLX
新加坡的华侨银行有限公司,Oversea-Chinese Banking
华侨银行/OCBC 指
Corporation Limited，UEL 的单一最大股东
大东方控股有限公司，Great Eastern Holdings Limited，
大东方控股/GEH 指
华侨银行的控股子公司
联合工程有限公司 United Engineers Limited，MFLX 的控制
UEL 指
方，通过 WT 和 UWT 间接控制 MFLX
WBL 指 WBL CORPORATION LIMITED，UEL 的子公司
维信技术（私人）有限公司，WBL Technology (Private)
WT 指
Limited，MFLX 的第一大直接股东
联合维信技术私人有限公司，United WBL Technology Pte.
UWT 指
Ltd.，MFLX 的第二大直接股东
Multi-Fineline Electronix Singapore Pte. Ltd.，MFLX
MFLX 新加坡 指
全资子公司
MFLX 荷兰 指 MFLEX B.V.，MFLX 全资子公司
MFLX 苏州 指 苏州维信电子有限公司,MFLX 全资子公司
维讯柔性电路板（苏州）有限公司，江苏省商务厅于 2010 年
维讯苏州 指 6 月 9 日同意 MFLX 苏州及维讯苏州吸收合并，江苏省苏州工
商行政管理局于 2010 年 7 月 1 日同意其工商注销
成都维顺柔性电路板有限公司，MFLEX Chengdu Co. Ltd.，
MFLX 成都 指
MFLX 全资子公司
MFLX 韩国 指 MFLEX Korea,Ltd，MFLX 全资子公司
MFCI 指 M-Flex Cayman Islands,Inc.，MFLX 全资子公司
MFLX 英国 指 MFLEX UK Limited，MFLX 全资子公司
Multi-Fineline Electronix Malaysia Sdn Bhd，MFLX 全资
MFLX 马来西亚 指
子公司
Pelikon Limited，系 MFLX 英国的前身，于 2010 年 7 月更名
PELIKON 指
为 MFLEX UK Limited
永创科技 指 苏州永创金属科技有限公司
公司、合并子公司与 MFLX 于北京时间 2016 年 2 月 5 日共同
《合并协议》 指
签署的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》
MFLX 于《合并协议》签署同时向公司出具的 COMPANY
《披露函》 指
DISCLOSURE LETTER
美国控股公司、MFLX、花旗银行于美国当地时间 2016 年 2
《托管协议》 指
月 3 日签署的《托管协议》
公司、UWT、WT、UEL 于美国当地时间 2016 年 2 月 4 日共同
《支持协议》 指
签署《支持协议》
《重大资产购买报 公司为本次交易编制的《苏州东山精密制造股份有限公司重
指
告书》 大资产购买报告书(草案)》
坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2016]149 号《苏州
东山精密制造股份有限公司拟收购股权涉及的
《资产评估报告》 指
Multi-Fineline Electronix,Inc. 股东全部权益价值评估
项目资 产 评 估 报 告》
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
外管局 指 国家外汇管理局
The Committee on Foreign Investment in the United States
美国外国投资委员 （美国外国投资委员会，即“CFIUS”），一个美国联邦政府委
指
会/CFIUS 员会，有权审查对可能导致美国商家受外商控制的交易，从
而决定该交易对美国国家安全的影响
天风证券/独立财务
指 天风证券股份有限公司
顾问
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
美国伟凯律所 指 White & Case LLP，一家美国有限合伙律师事务所
伟凯律师事务所（White & Case），一家根据香港法律设立的
香港伟凯律所 指
合伙企业
《美国伟凯法律意 美国伟凯律所就美国控股公司、合并子公司于 2016 年 4 月
指
见书》 13 日出具的法律意见书
《香港伟凯法律意 香港伟凯律所就香港东山于 2016 年 4 月 5 日出具的法律意见
指
见书》 书
伟凯律所就香港东山、美国控股公司、合并子公司的合法存
《伟凯法律意见书》 指 续、具备签署本次交易文件的主体资格等事由出具的法律意
见书
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道中天就公司编制的《苏州东山精密制造股份有限公
司对 Multi-Fineline Electronix,Inc.合并财务报表中股东
《准则差异鉴证报
指 权益和净利润作出的准则差异调节事项截至 2014 年 9 月 30
告》
日止年度、截至 2014 年 12 月 31 日止三个月期间及截至 2015
年 12 月 31 日止年度》出具的鉴证报告
Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976，
HSR 法 指
即《1976 年哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》
HSR 法所规定的反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是
HSR 反垄断许可 指
否进行反垄断调查的期间）届满或终止
指 MFLX 根据激励计划发行的受限制股份单位，其(i)截至《合
并协议》签署日，仅授予已超过指定服务期限持续服务的持
RSU 指 有人，并且(ii)截至《合并协议》生效时间之前（不包括生
效时间）已发行在外、持有人根据该等受限制股份单位在该
等受限制股份单位兑现后有权获得普通股。
指 MFLX 根据激励计划发行的受限制股份单位，该单位：(i)
截至《合并协议》签署日，全部或部分根据一个或一个以上
业绩目标的完成而授予(无论该等受限制股份单位的授予是
PSU 指 否可能需要满足持有人继续服务的前提条件)受限制股份单
位，并且(ii)在《合并协议》生效时间之前(不包括生效时间)
已发行在外、持有人根据该等受限制股份单位兑现该等受限
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