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中资企业海外并购趋谨慎 律所建议先设香港上市平台
2014-08-05 09:53:56 来源：21世纪经济报道
五矿集团旗下五矿资源8月1日宣布,与国新国际投资及中信集团旗下中信金属组成的财团收购嘉能可旗下Las Bambas铜矿项目正式得到股东批准,该项目的最终交割支付金额高达70.05亿美元.
"整个项目收购的谈判自2013年8月开始,经历了拉锯式的谈判,到今年1月双方才就价格最终达成一致,"White & Case律师事务所合伙人John Tivey在接受21世纪经济报道记者采访时透露.
"Las Bambas铜矿项目作为世界上一流的优质铜矿项目,而且前期的建设已经完成了一半以上,这在矿业并购中是十分难得的,因此竞争十分激烈."Tivey表示.
他透露,竞标阶段吸引了包括五矿资源和中铝分别牵头的两个中资财团、美国Newmont矿业公司牵头的财团以及另外一家由黄金巨头Barrick前任首席执行官创办的投资公司Magris Resources.
最终,五矿资源和中铝牵头的两个中资财团凭借雄厚的资金实力和融资能力成功跻身最后一轮,但最后中铝牵头的财团退出,五矿资源成为最后的赢家.
并购日趋谨慎
"在交易谈判过程中,我们能明显感觉到五矿资源组成的中资财团训练有素,而且在价格预算方面也十分坚守原则."他指出,为了确保对Las Bambas项目估值的准确性,中方财团总共聘请了包括花旗、美银美林以及德意志银行在内的三家银行分别担任联席财务顾问以及五矿资源控股股东五矿有色的财务顾问.
"现在市场上普遍感觉中国国企在海外并购中更加谨慎,这和中国政府最近大力打击腐败有一定关系.之前我听说有的中国企业在收购海外项目时,连一些基本的数据资料都没有仔细研究.另外一个原因是有些国企以前收购了一些资产,结果一团糟,最后监管机构不得不出面来收拾残局."Tivey透露.
"一开始,嘉能可为了排除交易中因中方监管机构审批带来的不确定性,要求五矿资源为首的中资买方提前支付一笔可观的定金.然而我们认为这不仅会迫使买方前锁定一大笔资金,而且根据港交所的上市规定,交易需要得到股东的批准,这也不符合定金的原意."他表示.
最后,双方通过协商达成协议,一旦交易因中方监管机构未能批准或其他买方的原因而未能最终达成,五矿资源为首的中资买方将支付对方2.5亿美元的购股协议违约费,他表示,这一金额低于嘉能可原来要求的定金.
此外,Tivey表示,整个收购交易中最复杂的法律程序在于将Las Bambas项目的资产从嘉能可现有的数家公司中剥离出来,并成功注入中方收购的项目公司.
"由于Las Bambas项目的资产分别分布在嘉能可旗下三家不同的公司之中,为了促使目标公司的最终控股公司嘉能可出售Las Bambas项目,嘉能可与买方达成协议,根据秘鲁的法律,分别通过事先分拆资产、合同转让以及交易完成后转让等三种方式,将嘉能可旗下所有与该项目有关的资产转移到项目公司旗下."他指出.整个交易过程十分复杂,分别牵涉英国、秘鲁相关法律,并涉及几个不同国家的监管机构.作为五矿资源和中方财团的法律顾问,White & Case律所的迈阿密、墨西哥城、悉尼、香港、北京团队的四位合伙人,总共约50名律师参与了此次并购.
寻宝下一站:南美
中资国有企业一直是近年来国际矿业并购市场上最活跃的主力买家,Tivey表示,在继澳大利亚和非洲之后,他们寻找战略资源的下一个目标地区集中在南美洲.
"这个投资热点的转移,一方面是出于潜在金属资源的考虑,另一方面则是考虑到南美这些资源丰富的国家在政治环境、矿业监管方面对海外投资者十分具有吸引力."他指出.
南美矿产资源与中国互补性较强,智利和秘鲁的铜、巴西的铁、玻利维亚钾盐等资源基础储量名列世界前茅.
同时,相对于非洲、东南亚等矿产资源丰富的国家,南美如智利、秘鲁、巴西和阿根廷等政策较稳定,矿业法律法规较健全而透明,政府对矿业十分支持,拥有较完善的税务、财政、法律体系,吸引了包括中铝、紫金、五矿、首钢、中钢和宝钢在内的很多国有企业去南美投资.
"我们可以看到中国政府近年来十分积极地发展与南美各国的关系,其中一个原因就是帮助中国企业在这个地区投资中国短缺的战略资源."他表示.
此外,五矿资源作为五矿集团旗下的海外有色金属资源收购平台,是此次收购的主要主导者,Tivey认为越来越多的国有企业在进行海外矿业并购案时,倾向于利用香港上市的平台.
"香港上市平台可以为公司的运作提供更高的透明度,以及企业管治的相关信息,相比之下,很多国有企业的内部运作不是那么公开.在一些跨国的大宗收购交易中,企业可以考虑在香港设立一个上市平台来进行."他表示.
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