宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料宁波继峰汽车零部件股份有限公司
二○一五年年度股东大会会议资料中国宁波二○一六年五月宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料目录
会议议程..................................................................................................................................................... 3
2015 年度董事会工作报告 ........................................................................................................................ 5
2015 年度监事会工作报告 ........................................................................................................................ 6
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案 ............................................................................................... 9
关于公司 2015 年度利润分配的议案 ..................................................................................................... 13
关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构的议案 ..... 14
关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案 ......................................................................................... 15
关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案 ............................................................................... 16宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料会议议程
现场会议召开时间：2016 年 5 月 23 日 13 点 30 分现场会议召开地点：宁波市北仑区大碶璎珞河路 17 号宁波继峰汽车零部件股份有限公司 B 栋三楼会议室主持人：董事长王义平先生投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 23 日至 2016 年 5 月 23 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。一、 主持人宣布会议开始二、 确定计票人和监票人三、 审议议案1、关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案2、关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案3、关于公司 2015 年度财务决算报告的议案4、关于公司 2015 年度利润分配的议案5、关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务及内控审计机构的议案6、关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案7、关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案四、 独立董事述职五、 议案表决宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
六、 宣布表决结果七、 宣读股东大会决议八、 宣读法律意见书九、 主持人宣布会议结束宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
议案一：
2015 年度董事会工作报告各位股东：
公司 2015 年度董事会工作报告详见公司于 2016 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（）披露的 2015 年年度报告——管理层讨论与分析部分。
上述议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
议案二：2015 年度监事会工作报告各位股东：
在过去的 2015 年里，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，认真行使了监事会的各项职权并履行了各项义务。我们通过参加股东大会、列席董事会、开展定期和不定期的专项检查，行使了对公司董事、高级管理人员的监督职能，维护了股东的合法权益，促进了公司规范运作。
一、会议审议情况
2015 年度，公司监事会总共召开了 6 次会议，审议的议案情况具体如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于确定首次公开发行股票并上市方案的议案第二届监事会第二次会议2、关于 2014 年四季度及全年的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司审阅报告》的议案1、关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案第二届监事会第三次会议2、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案3、关于变更募集资金投资项目实施地点的议案1、关于公司 2014 年度监事会工作报告的议案2、关于公司 2014 年度报告的议案3、关于公司 2014 年度财务决算报告的议案第二届监事会第四次会议 4、关于公司 2014 年度利润分配的议案5、关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案6、关于使用部分闲置自有资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案第二届监事会第五次会议关于公司 2015 年第一季度报告的议案
第二届监事会第六次会议 1、关于《公司 2015 年半年度报告》及其摘要的议案宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
2、关于《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案第二届监事会第七次会议关于《公司 2015 年第三季度报告》及其摘要的议案
二、监事会对有关事项的独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见监事会按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2015 年依法运作进行监督，认为：公司不断健全和完善内部控制制度，依法运作，各项决策程序合法有效。董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司董事、高级管理人员均能够勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，没有发现存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、监事会对公司财务工作情况的意见监事会对 2015 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确。3、报告期，公司无需监事会审议的关联交易。4、监事会对公司收购、出售资产情况的意见监事会对公司收购、出售资产情况进行检查，认为：公司本年度收购股权的交易价格公平合理，无内幕交易、损害股东权益、造成公司资产流失的情况，交易的决策程序符合公司章程的规定。5、公司募集资金项目投入情况公司监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《公司募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际投入与承诺投入一致，不存在变更投向和用途的情况。6、监事会对公司内幕信息知情人管理的意见宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
监事会监督公司内幕信息知情人管理情况，认为：公司及子公司对内幕信息管理的相关制度的执行认真、有效，公司按要求严防内幕信息泄露、及时披露重大事项并向监管部门报备内幕信息知情人档案，严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易，未发生公司内幕信息管理违规的情形。三、公司监事会 2016 年度工作展望2016 年，监事会的工作重点主要有以下 3 方面：1、监督公司依法运作情况。积极督促内部控制体系的建设和有效运行，提高公司规范运营水平；2、检查公司财务情况。通过定期和不定期检查和对财务人员进行座谈，对公司的财务运作情况实施监督；3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益的行为发生。2016 年，监事会将一如既然得依照相关法律法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，认真维护公司及股东的合法权益。上述议案已经监事会审议通过，现提交股东大会审议。宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料议案三：
关于公司 2015 年度财务决算报告的议案
各位股东：
2015 年度财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。公司亦完成了 2015 年度财务决算的编制，现将财务决算情况汇报如下：
报告期，公司营业收入 1,048,068,265.24 元，同比增长 2.96%；营业成本668,959,814.78 元，同比增加 6.70%；净利润 177,213,662.47 元，同比下降 13.12%，其中归属上市公司股东的净利润为 176,364,572.13 元，同比下降 12.54%；公司经营活动产生的现金流量净额为 153,950,553.95 元，同比增长 9.49%。
一、 近三年主要会计数据和财务指标(一) 主要会计数据单位：元 币种：人民币本期比上年同主要会计数据 2015年 2014年 2013年期增减(%)营业收入 1,048,068,265.24 1,017,916,608.25 2.96 750,494,049.77归属于上市公司股东的净176,364,572.13 201,649,299.49 -12.54 183,989,116.54利润归属于上市公司股东的扣157,505,266.12 193,882,222.52 -18.76 177,466,054.51除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量153,950,553.95 140,606,213.15 9.49 125,171,698.68净额本期末比上年2015年末 2014年末 同期末 2013年末增减（%）归属于上市公司股东的净1,333,590,701.69 781,282,816.55 70.69 680,887,837.09资产总资产 1,557,526,369.45 1,069,044,980.41 45.69 831,574,951.21期末总股本 420,000,000.00 360,000,000.00 16.67 180,000,000.00宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料(二) 主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标 2015年 2014年 2013年减(%)基本每股收益（元／股） 0.44 0.56 -21.43 0.51稀释每股收益（元／股） 0.44 0.56 -21.43 0.51扣除非经常性损益后的基本每0.39 0.54 -27.78 0.49股收益（元／股）加权平均净资产收益率（%） 15.11 28.23 减少13.12个百分点 31.24扣除非经常性损益后的加权平13.49 27.14 减少13.65个百分点 30.09均净资产收益率（%）
二、 主营业务情况利润表及现金流量表相关科目变动情况单位:元 币种:人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 1,048,068,265.24 1,017,916,608.25 2.96营业成本 668,959,814.78 626,979,717.54 6.70销售费用 25,593,321.85 22,618,713.49 13.15管理费用 156,402,441.56 115,893,649.55 34.95财务费用 -1,344,334.76 6,004,140.46 不适用经营活动产生的现金流量净额 153,950,553.95 140,606,213.15 9.49投资活动产生的现金流量净额 -236,466,517.80 -154,677,292.61 不适用筹资活动产生的现金流量净额 279,447,839.14 -8,765,725.83 不适用研发支出 34,276,829.01 34,164,260.82 0.33
2015 年年末公司营业收入为 10.48 亿，较上年增加 2.96%，经营活动产生的现金流量净额为 1.54 亿，较上年增加，9.49%，年度变动较大的项目分析如下：（一）管理费用管理费用大幅增加主要系公司不断加大研发投入和新品开发力度，研发支出增加；另外，经营规模持续扩大引起管理人员工资及员工人数均有不同程度上升，导致工资福利费增加。
三、 资产、负债情况主要变动情况截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产及负债项目年度差异较大的项目如下：单位：元宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
本期期末本期期末上期期末数 金额较上数占总资项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的 期期末变产的比例比例（%） 动比例（%（%））货币资金 252,925,303.92 16.24 55,502,648.62 5.19 355.70应收票据 103,090,226.88 6.62 63,623,121.20 5.95 62.03其他应收款 2,248,889.23 0.14 7,381,953.08 0.69 -69.54其他流动资产 152,418,417.60 9.79 220,781.40 0.02 -在建工程 7,107,765.04 0.46 36,459,116.68 3.41 -80.50长期待摊费用 12,172,339.75 0.78 2,872,794.18 0.27 323.71短期借款 - - 95,000,000.00 8.89 -应付票据 188,260.34 0.01 1,512,759.90 0.14 -
2015 年年末公司总资产为 15.57 亿，较上年增加 45.79%，年度变动较大的资产负债项目分析如下：（一）货币资金货币资金本期期末金额较上期期末变动比例为 355.7%主要系本期首发上市，取得募集资金所致。（二）应收票据应收票据本期期末金额较上期期末变动比例为 62.03%主要系客户以票据结算增加所致。（三）其它应收款其它应收款期末金额较上期期末变动比例为-69.54%主要系收回子公司沈阳继峰土地投资备付金所致。（四）其他流动资产其他流动资产大幅增加主要系购买理财产品支出增加所致。（五）在建工程在建工程本期期末金额较上期期末变动比例为-80.50%主要系子公司沈阳继峰厂房竣工转固定资产所致。（六）长期待摊费用长期待摊费用本期期末金额较上期期末变动比例为 323.71 %主要系小港分公司宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
装修工程完毕从在建工程转入所致。（七）短期借款短期借款本期末金额较上期期末变动较大主要系归还全部银行短期借款所致。（八）应付票据应付票据本期期末金额较上期期末变动较大主要系公司未到期的经营票据余额减少所致。
上述议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
议案四： 关于公司 2015 年度利润分配的议案
各位股东：
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度实现净利润176,249,138.06 元，按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取盈余公积金17,624,913.81 元，母公司可供分配利润为 415,435,638.6 元。
根据有关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑股东利益及公司长远发展，公司向股东大会提交的利润分配预案为：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利1.3元（含税），共计5,460万元，剩余未分配利润滚存至下一年度。
上述议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
议案五： 关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务及内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年的审计工作中，独立、客观、公正、及时得完成了与公司约定的各项审计服务，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度财务审计机构并同时聘任为内部控制审计机构，聘期一年，可以续聘。其中年度财务审计费用 50 万，内部控制审计 25 万元。上述议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
议案六： 关于公司 2015 年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2015 年修订）》的有关规定，公司 2015 年年度报告及其摘要已经编制完成，2015 年度报告全文及其摘要详情请见上海证券交易所网站（）。上述议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。宁波继峰汽车零部件股份有限公司股东大会会议资料
议案七： 关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
在保证公司正常经营所需的流动性资金的情况下，为提高公司资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过 1.1 亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，主要用于购买理财产品。为提高资金收益，公司拟将其中最高不超过 3,000 万元用于非保本型理财投资，但不得用于股票、期货及衍生类产品等高风险投资。公司董事会授权董事长在 1.1 亿元额度范围内具体实施委托理财的相关事宜，并在上述额度范围内资金可滚动使用，授权期限为一年（若授权生效日至 2016 年股东大会召开日间隔超过一年，则本次授权延长至 2016 年股东大会召开日），本次授权自股东大会批准之后生效。上述议案已经董事会审议通过，现提交股东大会审议。
