海澜之家股份有限公司2015 年年度股东大会会 议 资 料2016 年 5 月 17 日 1 / 38海澜之家股份有限公司2015 年年度股东大会材料目录
一、股东大会参会须知二、股东大会表决及选举办法的说明三、大会议程四、公司 2015 年年度报告及其摘要五、公司 2015 年度董事会工作报告六、公司 2015 年度监事会工作报告七、公司 2015 年度财务决算报告八、公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案九、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案十、关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的议案十一、关于《公司对外投资管理办法》的议案十二、关于修订《公司章程》的议案十三、听取公司 2015 年度独立董事述职报告2 / 38海澜之家股份有限公司2015 年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。四、股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会秘书处申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或代理人）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。五、股东发言时，应先报告所持股份数和姓名。在进行表决时，股东不进行大会发言。六、大会以记名投票方式进行表决。七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处3 / 38海澜之家股份有限公司2015 年年度股东大会表决及选举办法的说明
本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，股东投票前请阅读本说明。现场投票表决办法每位参加股东大会的股东及股东代表应在会前报到时向大会秘书处领取表决票。一、表决的组织工作由大会秘书处负责。根据《股东大会议事规则》的规定，大会设监票人三名，由两名股东代表和一名监事组成，对投票、计票进行监督。表决前，先举手表决本次会议的监票人，由公司监事担任总监票人。监票人职责：1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；2、监督统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；3、监督统计各项议案的表决结果。二、表决规定：1、未交的表决票视同未参加表决；2、股东及代理人对表决票上的各项内容，可以表示同意、反对或弃权，并在相应的方格处画“”，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。3、请务必在表决票上填写股东名称、持股数、在“股东（或代理人）签名”处签名，否则，该表决票作废票处理，视同未参加表决。三、进行表决后，由会务人员收取选票并传至清点计票处。四、投票结束后，在律师见证监督下，监票人进行清点计票，由总监票人填写《现场会议表决汇总表》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。网络投票表决办法采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 17 日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 5 月 17 日的 9:15-15:00。
海澜之家股份有限公司股东大会秘书处
4 / 38海澜之家股份有限公司2015 年年度股东大会会议议程一、与会者签到二、大会开始，主持人讲话三、审议下列议案：1、公司 2015 年年度报告及其摘要2、公司 2015 年度董事会工作报告3、公司 2015 年度监事会工作报告4、公司 2015 年度财务决算报告5、公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案6、关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案7、关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的议案8、关于《公司对外投资管理办法》的议案9、关于修订《公司章程》的议案10、听取公司 2015 年度独立董事述职报告四、现场统一回答股东问题五、选举监票人六、投票表决，收取选票，公布各项议案表决结果七、宣读本次股东大会的决议八、与会董事在决议与会议记录上签字九、律师对本次大会发表法律意见十、大会结束5 / 38议案一：
关于公司 2015 年年度报告及其摘要的议案各位股东及列席代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第六届董事会第十二次会议审议，决定向本次年度股东大会提交公司《2015 年年度报告》及《2015 年年度报告摘要》，提请各位股东代表审议。
一、会计数据和业务数据摘要1、主要会计数据单位：元 币种：人民币本期比上年主要会计数据 2015年 2014年 同期增减(%) 2013年
营业收入 15,830,109,605.83 12,338,441,100.72 28.30 7,150,241,926.59归属于上市公司股东的净利润 2,953,131,679.30 2,374,772,139.59 24.35 1,350,575,612.77归属于上市公司股东的扣除非2,907,546,340.09 2,241,164,669.63 29.73 1,293,758,665.93经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 2,787,161,941.34 1,923,411,728.92 44.91 1,976,618,575.45本期末比上年同2015年末 2014年末 2013年末期末增减（%）归属于上市公司股东的净资产 8,289,167,771.66 7,040,849,480.37 17.73 3,334,179,566.34总资产 23,441,736,536.41 18,530,432,040.44 26.50 11,225,756,448.04期末总股本 1,168,117,060.00 1,168,117,060.00 0 1,000,000,0002、 主要财务数据2015 本期比上年同期 2013主要财务指标 2014年年 增减(%) 年基本每股收益（元／股） 0.66 0.54 22.22 0.35扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.65 0.51 27.45 0.34加权平均净资产收益率（%） 40.02 40.63 减少0.61个百分点 50.79扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 39.40 38.34 增加1.06个百分点 48.66
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明期末总股本的情况说明：因 2014 年公司实施的发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组交易行为构成反向收购，导致合并报表的期末总股本为 1,168,117,060 股（即会计上的母公司总股本），但公司实际发行在外的普通股数量为 4,492,757,924 股（即法律的母公司总股本）。公司 2013-2014 年每股收益的计算方法：根据反向收购的相关规定，发生反向购买当期（即 2014 年度），用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：（1）自当期期初至购买日（即 2014 年 1-2 月），发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量（即公司向海澜之家服饰有限公司的股东发行的普通股3,846,153,846 股）；（2）自购买日至期末（即 2014 年 3-12 月）发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数（即 4,492,757,924 股）。反向购买后对外提供比较合6 / 38并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数（即 3,846,153,846 股）计算确定。公司 2015 年每股收益按照公司实际发行在外的普通股数量 4,492,757,924 股计算确定。
3、 非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币非经常性损益项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额非流动资产处置损益 -2,657,041.68 -57,405,090.83计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 37,432,700.00 45,950,200.00 73,899,291.00补助除外企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投133,093,566.85资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及2,404,121.02 1,330,157.72 209,566.77处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 23,437,446.81 10,137,639.89 1,647,071.35少数股东权益影响额 122,419.61 -31,266.56所得税影响额 -15,154,306.55 532,262.89 -18,938,982.28合计 45,585,339.21 133,607,469.96 56,816,946.84
二、股本变动及股东情况1、股本变动情况（1）股份变动情况表单位：股本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后发公积比例 行 送 比例数量 金转 其他 小计 数量(%) 新 股 (%)股股一、有限售条件股份 3,846,153,846 85.61 -884,615,385 -884,615,385 2,961,538,461 65.921、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股 1,961,538,462 43.66 -346,153,847 -346,153,847 1,615,384,615 35.96其中：境内非国有法人持股 1,961,538,462 43.66 -346,153,847 -346,153,847 1,615,384,615 35.96境内自然人持股4、外资持股 1,884,615,384 41.95 -538,461,538 -538,461,538 1,346,153,846 29.96其中：境外法人持股 1,884,615,384 41.95 -538,461,538 -538,461,538 1,346,153,846 29.96境外自然人持股二、无限售条件流通股份 646,604,078 14.39 884,615,385 884,615,385 1,531,219,463 34.081、人民币普通股 646,604,078 14.39 884,615,385 884,615,385 1,531,219,463 34.082、境内上市的外资股
7 / 383、境外上市的外资股4、其他三、普通股股份总数 4,492,757,924 100 0 0 4,492,757,924 100
（2）股份变动情况说明2014 年 3 月，公司向海澜集团有限公司等 7 名投资者非公开发行人民币 A股普通股 3,846,153,846 股，其中，国星集团有限公司、万成亚太投资有限公司、江阴恒盛国际贸易有限公司、江阴市晟汇国际贸易有限公司、上海挚东投资管理有限公司认购的 884,615,385 股股份限售期为 12 个月。2015 年 3 月 13 日，上述884,615,385 股限售股上市流通。2、限售股份变动情况单位：股本年增本年解除限股东名称 年初限售股数 加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期售股数股数海澜集团有限公司 1,615,384,615 0 0 1,615,384,615 非公开发行 2017 年 3 月 13 日荣基国际（香港）有限公1,346,153,846 0 0 1,346,153,846 非公开发行 2017 年 3 月 13 日司国星集团有限公司 346,153,846 346,153,846 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日万成亚太投资有限公司 192,307,692 192,307,692 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日江阴恒盛国际贸易有限192,307,692 192,307,692 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日公司江阴市晟汇国际贸易有115,384,616 115,384,616 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日限公司上海挚东投资管理有限38,461,539 38,461,539 0 0 非公开发行 2015 年 3 月 13 日公司合计 3,846,153,846 884,615,385 0 2,961,538,461 / /
三、证券发行与上市情况截至报告期内证券发行情况单位：股 币种：人民币股票及其衍生 发行价格 获准上市 交易终发行日期 发行数量 上市日期证券的种类 （或利率） 交易数量 止日期普通股股票类A 股股票 2014 年 3 月 13 日 3.38 2,961,538,461 2017 年 3 月 13 日A 股股票 2014 年 3 月 13 日 3.38 884,615,385 2015 年 3 月 13 日 884,615,385
截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：公司于 2014 年 1 月 17 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准凯诺科技股份有限公司向海澜集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]9 号）；并于 2014 年 3 月 13 日完成发行股份购买资产所新增股份的登记工
8 / 38作。本次发行股份购买资产暨关联交易重大资产重组相关资产过户及工商变更登记手续已全部办理完毕。
四、股东和实际控制人情况
（1）股东总数
截止报告期末普通股股东总数(户) 43,802年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 40,500
（2）截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股前十名股东持股情况持有有限售 质押或冻结情况股东名称 报告期内 期末持股数 比例 股东条件股份数 股份（全称） 增减 量 (%) 数量 性质量 状态海澜集团有限公司 境内非国有法0 1,765,971,703 39.31 1,615,384,615 质押 750,578,388人荣基国际（香港）有0 1,346,153,846 29.96 1,346,153,846 无 境外法人限公司国星集团有限公司 -70,000,000 276,153,846 6.15 0 质押 31,000,000 境外法人江阴恒盛国际贸易有 境内非国有法-30,000,000 162,307,692 3.61 0 无限公司 人江阴市晟汇国际贸易 境内非国有法0 115,384,616 2.57 0 无有限公司 人全国社保基金一零八7,584,356 83,592,490 1.86 0 无 未知组合中国证券金融股份有81,716,776 81,716,776 1.82 0 无 未知限公司香港中央结算有限公35,873,660 37,259,400 0.83 0 无 未知司华泰证券资管－浦发银行－华泰家园 2 号29,271,298 29,271,298 0.65 0 无 未知－海澜之家集合资产管理计划全国社保基金一一零18,197,108 18,197,108 0.41 0 无 未知组合前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件 股份种类及数量股东名称流通股的数量 种类 数量国星集团有限公司 276,153,846 人民币普通股 276,153,846江阴恒盛国际贸易有限公司 162,307,692 人民币普通股 162,307,692海澜集团有限公司 150,587,088 人民币普通股 150,587,088江阴市晟汇国际贸易有限公司 115,384,616 人民币普通股 115,384,616全国社保基金一零八组合 83,592,490 人民币普通股 83,592,490中国证券金融股份有限公司 81,716,776 人民币普通股 81,716,776香港中央结算有限公司 37,259,400 人民币普通股 37,259,400华泰证券资管－浦发银行－华泰家园 2 号－海澜之家集合29,271,298 人民币普通股 29,271,298资产管理计划全国社保基金一一零组合 18,197,108 人民币普通股 18,197,108
9 / 38海通资管－民生－海通海汇系列－星石 1 号集合资产管理15,827,671 人民币普通股 15,827,671计划上 述 股 东 海澜集团有限公司与荣基国际（香港）有限公司为一致行动人，与上述其他股东无关联关系；华泰关 联 关 系 证券资管－浦发银行－华泰家园 2 号－海澜之家集合资产管理计划的参与人为公司董事、监事、高或 一 致 行 级管理人员及下属子公司的部分管理人员；除上述情况外，公司未知其他股东之间是否存在关联关动的说明 系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位：股有限售条件股份可上市交易情况有限售条件 持有的有限售序号 新增可上市交 限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交易时间易股份数量公司发行的股份自登记在其名下海澜集团1 1,615,384,615 2017 年 3 月 13 日 1,615,384,615 之日起 36 个月内不上市交易或转有限公司让。公司发行的股份自登记在其名下荣基国际（香港）2 1,346,153,846 2017 年 3 月 13 日 1,346,153,846 之日起 36 个月内不上市交易或转有限公司让。上述股东关联关系或一致行动的说明 海澜集团有限公司与荣基国际（香港）有限公司为一致行动人
《2015 年年度报告摘要》具体内容见 2016 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、《 证 券 日 报 》 及 上 海 证 券 交 易 所 网 站（）；《2015 年年度报告》具体内容见上海证券交易所网站（）。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。
海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日10 / 38议案二：海澜之家股份有限公司 2015 年度董事会工作报告董事长周建平各位股东及列席代表：2015 年，公司董事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使权力，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现在由我代表董事会向大家报告 2015 年董事会的主要工作：一、董事会日常工作情况（一）董事会会议情况及决议内容2015 年，公司共召开五次董事会，其中以现场结合通讯方式表决的会议四次，审议了包括公司定期报告、年度利润分配方案、签署关联交易协议、修订公司章程等事项。公司董事认真履职，详细了解公司各项生产运作及经营管理情况，为董事会决策做好准备，积极参与议案讨论并提出合理化建议，为公司的健康发展作出科学有效的决策。（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会召集召开了二次股东大会，董事会严格按照《公司章程》及有关法规的规定，认真执行股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能，提高了公司治理水平。公司 2014 年年度股东大会审议通过了以 44.93 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.80 元（含税），共计派发股利 17.07 亿元，剩余未分配利润转入下一年度的利润分配方案。公司于 2015 年 4 月 24 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所刊登了2014 年度利润分配实施公告，股权登记日为 2015 年 4 月 29 日，除权除息日为2015 年 4 月 30 日，现金红利发放日为 2015 年 4 月 30 日。（三）信息披露情况公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，做好各项报告的编制和披露工作。报
11 / 38告期内，公司董事会完成了 4 份定期报告、28 项临时公告，确保了信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。二、公司业务经营及管理情况2015年，公司始终致力于打造“国民品牌”的战略目标，着眼于终端市场，挖掘市场潜力，以精准的产品定位，不断满足消费者日趋理性的服装需求，以独特的经营模式，强化高性价比优势，以类直营的门店管理，提高大数据应用，以丰富的产品营销，提升品牌价值，延续了良好的增长态势。1、连锁经营品牌情况（1）门店拓展公司各连锁品牌根据年初的工作部署，始终秉承“黄金地段、钻石店铺”的开店原则，统一规划，精准调研，圈定拓展商圈、位置，保障新开门店质量，提升门店营销网络布局。一是在一批重要城市开出众多大店、好店，同时进驻核心商圈，重点布局品牌形象店，不断提升市场影响力和知名度；二是开展全国范围的已开店调研，对不符合发展战略的老店进行扩店、移店、撤店，优化已开店质量，提高门店效益；三是逐步调整百衣百顺的经营策略，适度缩减门店面积，降低门店营运成本，加快品牌发展速度。（2）品牌形象公司针对各品牌的形象定位展开品牌宣传，通过电视、电影、户外、杂志、网络形成全方位媒介接触网，诉说品牌故事，彰显品牌文化。公司通过与《奔跑吧兄弟》、《最强大脑》、《了不起的挑战》等系列热门综艺深度合作，强化海澜之家国民品牌的身份，吸引更多的年轻族群成为公司品牌的消费群体。创新发起各类营销互动，提升年轻族群的参与和好感，利用全国重要城市地铁大媒体资源，突出对“Hi-T风采T恤”、“致+单品”、“品质羽绒服”等明星单品的宣传推广，以“来罐Hi-T”、“多彩羽绒墙”等方式传递品牌和产品信息，获得较好的营销传播效果，助推产品的销售。从父亲节的文化内涵出发，借节日营销与消费者建立真正的情感共鸣，传递情感，礼赞父爱，体现国民品牌的人文关怀，提升品牌形象。（3）供应链管理报告期，公司率先对全品类产品采用无线射频识别技术（以下简称“RFID”），
12 / 38该技术可流水化读取产品信息，实现成箱商品信息的批量扫描、实时上传、比对与分类处置，大幅降低用工成本，提高产品及信息管理的效率，优化供应链管理，提升品牌行业竞争优势。在供应商管理上，公司依托独特产业链模式，加大对供应商的考评力度，推动供应商队伍的优胜劣汰。一方面逐步淘汰部分生产能力及设计能力不足的供应商，另一方面积极培育一批资金实力、产品研发及管理能力较强的核心供应商。通过促进供应商的持续改进，以获得更高性价比的产品，实现公司与供应商的合作共赢。（4）产品管理面对日趋理性的服饰消费市场，公司坚持走高性价比路线，精准产品定位，将大数据分析应用于产品设计开发、门店陈列、配货、销售等各个环节，为消费者提供满足现代多元化生活需求的高品质服饰产品。在产品研发方面，通过增强序列感，丰富产品风格；创新面料材质，增加消费者体验感；开发休闲时尚的试销年轻系列，拓宽消费群体；丰富货品的色彩，增加卖场的视觉冲击感，同时注重产品细节，提升产品的时尚度和精致度。（5）市场管理深化服务理念，创新服务形式，用贴心的服务夯实“男装国民品牌”的内涵。创造与众不同的消费体验，在全国推行“免费撬边”服务，以独立于产品之外的服务赢得消费者的信赖，培养消费者的忠诚度；强调门店精细化管理，优化门店橱窗背景，通过改变相对单一的货品陈列实现橱窗陈列的多元化，丰富产品视觉体验，带动门店客流量；多渠道、多方位、多维度的配合主推产品的宣传，充分运用“大数据”系统定期对各类门店周期时间内单品的销售及库存情况分析，提高门店配货的科学性和有效性，实现门店销售最大化。（6）电商发展公司的电子商务以客户为中心，从产品、服务、视觉、运营、会员等多角度出发，全面提升电商的竞争力。积极拓宽线上销售渠道，与天猫、京东、唯品会等国内大型电商平台合作，加快线上多渠道布局；精细化产品运营，掌握营销节奏，打造多爆款，从多角度引流带动销售；维护好会员关系，对会员进行分类，精准定位用户需求，并策划会员专享营销活动，满足客户个性化需求，增强会员
13 / 38粘性，提高会员复购率；建立移动APP无线平台，打通官网、微信、独立APP三个端口，为消费者提供便捷的购物通道，全面提升消费者的购物体验；重点对无线端视觉优化，提升顾客对品牌的好感度与忠诚度，从而进一步提高销售。2、职业装品牌经营情况近年来圣凯诺职业装品牌凭借强大的产业链优势，不断改革创新，将线下销售与线上订购相结合，将团队定制与私人定制相结合，将传统正装与个性时尚化元素相结合，以客户为先，品质为重，实现销售业绩的稳定增长。利用网络营销体系推广互联网服装定制，拓宽销售渠道；大胆创新推出大方、英伦风范的学生教师校服系列产品，挖掘并开发新市场；加强品牌管理，通过信息化、数据化的管理，提高生产效率；强化岗位职责，增强服务意识，提升服务水平，提高签约的成功率。三、经营性信息分析1、报告期内实体门店情况单位：家2014 年末数量 2015 年末数量 2015 新开 2015 关闭品牌（卖场） 门店类型（家） （家） （家） （家）直营店 2 6 4海澜之家加盟店及商场店 3,346 3,511 506 341直营店 2 5 3爱居兔加盟店及商场店 267 301 100 66直营店 2 6 4百衣百顺加盟店及商场店 97 161 65 1合计 -- 3,716 3,990 682 408
2、各品牌（卖场）的盈利情况单位：元营业收 毛利率营业成本品牌 毛利 入比上 比上年营业收入 营业成本 比上年增（卖场） 率（%） 年增减 增减减（%）（%） （%）海澜之家 12,874,881,212.51 7,547,355,320.03 41.38 27.16 25.45 0.80爱居兔 305,074,763.99 271,047,112.96 11.15 0.69 23.07 -16.16百衣百顺 387,585,982.76 320,311,986.22 17.36 62.45 61.15 0.67圣凯诺 1,837,419,196.76 930,278,021.34 49.37 24.18 20.33 1.62
3、直营店和加盟店的盈利情况单位：元营业收 营业成 毛利率比分门店 毛利营业收入 营业成本 入比上 本比上 上年增减类型 率（%）年增减 年增减 （%）
14 / 38（%） （%）直营店 238,105,642.32 95,203,551.48 60.02 75.66 71.34 1.01加盟店及商场店 13,329,436,316.94 8,043,510,867.73 39.66 26.57 26.08 0.23合计 13,567,541,959.26 8,138,714,419.21 40.01 27.19 26.47 0.34注：上表营业收入不包含“圣凯诺”品牌。
4、线上、线下销售渠道的盈利情况单位：元2015 年 2014 年营业收 营业收销售渠道 入 毛利 入 毛利营业收入 营业收入占比 率（%） 占比 率（%）（%） （%）线上销售 585,421,222.88 3.80 57.82 271,995,628.54 2.24 58.83线下销售 14,819,539,933.14 96.20 40.47 11,874,454,855.46 97.76 40.24合计 15,404,961,156.02 100 41.13 12,146,450,484.00 100 40.66报告期，线上销售的退货率为 10.91%。退货率指产品售出后由于各种原因被退回的数量与同期售出产品总数量之间的比率。
5、各地区的盈利情况单位：元地区 营业收入 营业收入占比（%） 营业收入比上年增减（%）华东 6,827,528,430.38 44.32 20.92中南 3,035,898,069.63 19.71 32.67华北 1,815,760,309.92 11.79 33.95西南 1,576,145,073.53 10.23 33.5西北 1,256,159,413.89 8.15 22.91东北 893,469,858.68 5.8 36.64境内小计 15,404,961,156.02 100 26.83境外小计 0 0 0合计 15,404,961,156.02 100 26.83
四、核心竞争优势1、经营模式优势公司凭借“品牌+平台”的经营模式，通过打造产业链战略联盟、构筑千店一面的营销网络，让每一位消费者尽享物超所值的产品和服务；通过对加盟店的类直营管理，实现了门店统一形象和快速扩张；通过以共赢的理念整合服装产业链资源，带动整个产业链经营的良性循环，产业链各方承担有限风险，有效化解经营风险，最大化的创造价值。目前公司已形成独具特色与竞争优势的“总部品牌管理-生产外包-总库物流-连锁销售”运营管理模式，在行业整体低迷形势下
15 / 38实现了持续快速发展。2、品牌优势公司主打品牌“海澜之家”通过款式新颖、品类齐全的门店陈列，真正营造“海澜之家--男人的衣柜”的消费体验；通过广告宣传、明星代言等整合营销模式，已经在消费者当中树立了鲜明的品牌形象，业绩获得了高速增长，现已成为男装行业的领头羊。公司系统化、规模化、多样化的宣传推广模式为“海澜之家”品牌带来了广泛的关注，也让海澜之家不断与消费者产生情感共鸣，打造国民品牌更深刻的情感内涵与影响力。3、管理优势公司专注于品牌管理、供应链管理和营销网络管理的核心竞争力打造，集各环节的管理职能于一身，将整个产业链中可标准化环节尽量标准化统一管理，充分利用了丰富的社会资源，达到了自身资源输出的规模经济效应，实现资源的优化配置和较高的投入产出比。品牌管理上，公司对产品设计开发、采购及销售终端的有效管理，有利于维护品牌形象，提高了公司服装品牌的知名度和影响力。供应链管理上，实现了货品采购、运输与销售的网络协同，实现了生产、运输、销售等社会资源的高效结合，发挥了整个供应链各方的主观能动性和积极性，做到了资源的优化配置。营销网络管理上，发展出一套成熟的营销网络管理方法，有力地支持了公司服装营销网络的拓展与维护。4、营销网络优势报告期末，公司拥有门店 3990 家，其中“海澜之家”门店 3517 家，“爱居兔”门店 306 家，“百衣百顺”门店 167 家。公司门店的地理位置均属于“黄金地段、钻石店铺”，其良好的门店运营情况，使单店销售额指标居于行业前列，营销网络体系效率较高。公司门店大部分位于三、四线城市，门店遍布全国 31个省（自治区、直辖市），覆盖 80%以上的县、市。近年来公司向一、二线城市拓展门店的同时重点推出三合一、二合一品牌联动店，形成大型店铺，满足不同消费需求。报告期末，公司品牌联动店 153 家，较去年同期增加 61.05%。优质的营销网络布局为公司各服装品牌的快速成长奠定了坚实的基础，对公司拓展网
16 / 38络销售、线上线下一体化提供有力支持。5、信息系统优势公司已逐步建立起一套集供应链管理、仓储管理、货品管理、全国门店销售管理为核心的综合性信息系统，实现了从供应商信息到产品研发、入库，从仓储数据、货品调配再到门店销售的信息全覆盖，保持整个产业链的信息畅通，提高了供应链和存货管理的效率及精细化程度，加强了公司对门店配货和销售环节的控制和管理，提升了门店销售效率和对终端消费需求变化的快速反应能力，为未来发展和综合能力竞争提供技术支撑。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一） 行业竞争格局和发展趋势2016 年，服装行业面临的国内外严峻形势依然不会改变，国内经济增长速度逐渐放缓，整体经济运行处于“三期叠加”阶段，服装行业要适应经济发展的新常态，将面临深层次调整、产业结构优化等转型升级的压力；生产要素成本持续增加，全球纺织服装业将进行新一轮的产业转移，国内部分订单将向成本更低的东南亚国家转移，倒逼国内纺织服装产业转型升级；国际时尚品牌快速扩张，将主要市场延伸到二、三线城市，并通过创建新品牌，凭借差异化组合和全渠道运营战略强化竞争力。快时尚品牌的迅猛发展，给国内市场格局带来冲击，国内服装企业的发展空间将不断受到挤压。另外，随着服装行业和资本结合愈加紧密，以及消费升级进程的加快，服装行业将呈现出更大的无形的空间，成为融合制造、零售、管理、设计、文化、时尚、科技等各种因素的“大时尚、大消费”行业。互联网的迅速发展，也将极大地改变商品生产、数据使用、提供产品和服务的方式，以及消费者购物与支付方式，服装行业将在互联网的推动下迎来更深层次的变革。未来，服装行业充满了压力和挑战，但近几年国家出台的“一带一路”战略以及一系列新消费、新经济政策，为我国服装企业的改革发展提供了有利的发展环境和路径选择。为此，国内服装企业将积极探索变革传统的商业模式和生产模式，围绕品牌零售型商业模式的服装企业将需要发挥供应链管理系统、智能化仓储系统以及大数据分析系统的协同效应，高度控制产品，缩短供应链周期，加速市场反应能力，形成服装理性化消费潮流下的核心竞争力，为服装销售及品牌发展，
17 / 38打造出一个行业级、专业级赋能型的平台。（二） 公司发展战略公司将坚持“包容、创新、共赢”的价值观，牢牢抓住性价比优势，集中资源强化公司在品牌管理、门店管理、产品设计、销售渠道建设及供应链管理方面的优势，扩大产品销售规模与市场占有率，形成从人才到资源，从渠道到品牌，从速度到效率，从传统管理到模式创新的行业多层次竞争优势，将“海澜之家”品牌打造成为中国男装的国民品牌，将海澜之家打造成为全球型时尚服饰品牌的运营平台。（三） 经营计划2016 年，公司将加快资源整合，发挥模式优势，增强竞争实力，计划实现营业收入比上年同期增长 10%—15%。该经营目标存在不确定性，公司将根据宏观环境、市场趋势等进行必要的调整，不构成公司对未来业绩的实质承诺。为实现上述目标，公司将重点做好以下几方面工作：1、加快渠道布局继续巩固三四线市场的渠道优势，积极向一、二线市场渗透和辐射，综合分析渠道市场，加快渠道扩张，公司力争在 2016 年净增门店 700 家，其中海澜之家门店净增 400 家，爱居兔和百衣百顺门店净增 300 家。2、推进产品开发关注客户群体需求，以国民意向引导产品发展，不断研发新的产品系列，吸引更多年轻消费群体，提升产品的技术档次和设计质量，提高产品性价比。3、提高供应链管理加大供应链整合，增强对生产过程的质量把控，确保供应商严格执行生产工艺流程和质检制度；充分运用大数据分析，提高部分产品的补单比率，打造更具弹性的供应链。4、智能化仓储建设稳步推进智能化物流仓库建设项目，为公司未来发展提供仓储物流保障；加快研制以“RFID”为核心的技术在产品管理、仓储、物流配送中的应用，提高信息系统整体运行效率和准确性。5、深化市场管理
18 / 38秉承“服务”和“PK”理念，围绕客户消费者需求，不断提升门店服务与管理水平，打造连锁的标准管理和执行体系。6、电商发展公司将利用网络线上购物平台深入与线下实体门店的融合与协同，继续向客户提供优质的产品和服务，不断提升消费购物体验。（四） 可能面对的风险1、市场风险及对策随着产业细分，市场更加多元化，实体店和电子商务对市场格局产生了一定的影响，许多品牌不断调整战略谋求生存发展，在国内经济环境、消费者理念的以及国外快时尚品牌的影响下，行业竞争加剧，市场风险加大。为此，公司将随着业态变化的潮流优化产业经营模式，凭借核心竞争优势做好经营创新的基础工作，不断提高抵御市场风险的能力。2、经营风险及对策在公司经营过程中，产品的销售情况决定着企业的生存空间，如公司的产品开发不能把握发展趋势，产品不能满足消费者的需求偏好，产品严重滞销将直接影响销售业绩，出现经营风险。为此，公司将加大对销售数据的分析与运用，提高产品开发的精准度，努力开发出适合新常态、新发展下市场需求的高性价比产品，降低经营风险。3、管理风险及对策随着海澜之家业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如公司经营管理能力不能适应上述发展，将存在一定的管理风险。为此，公司将建立完善的企业组织结构和管理制度，定期、不定期的对管理人员进行岗位培训，掌握适用的管理方式、方法，提高现代化管理水平。4、气候风险及对策服装销售与天气变化息息相关，目前公司的门店大部分是街边店，如未来极端气候、特别是节假日雨雪天气出现的频次增加，将对公司短期销售产生不利影响。为此，公司将加大对气候因素的分析与考虑，提高部分产品的补单比率，降低恶劣气候对公司服装销售的影响。
19 / 382016 年，公司董事会将紧紧围绕既定目标，加快创新步伐，强化核心优势，推行精细化管理，逆势而上，继续争先，坚定信心，再创佳绩。特此报告。各位股东代表，以上是公司2015年董事会工作报告，请各位股东代表予以审议。
海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日20 / 38议案三：海澜之家股份有限公司 2015 年度监事会工作报告监事会主席 张菊娣各位股东及列席代表：作为公司监事会主席，现在由我向本次大会作《海澜之家股份有限公司 2015年度监事会工作报告》，请予审议。
2015 年度，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行了监事会赋予的各项职权和义务，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，较好的发挥了监事会的监督职能，维护了股东和公司的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将 2015 年度公司监事会工作汇报如下：一、监事会年度工作简介报告期内，监事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：1、2015 年 3 月 2 日，第六届监事会第六次会议审议通过了：（1）公司 2014年度监事会工作报告；（2）公司 2014 年年度报告及其摘要；（3）关于公司监事2014 年度薪酬的议案；（4）关于公司及子公司与关联方签订日常关联交易协议的议案；（5）关于公司预计 2015 年度日常关联交易的议案。2、2015 年 4 月 29 日，第六届监事会第七次会议审议通过了公司 2015 年第一季度报告。3、2015 年 7 月 22 日，第六届监事会第八次会议审议通过了：（1）《关于<海澜之家股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；（2）《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。4、2015 年 8 月 10 日，第六届监事会第九次会议审议通过了公司 2015 年半年度报告及半年度报告摘要。5、2015 年 10 月 19 日，第六届监事会第十次会议审议通过了公司 2015 年第三季度报告。二、监事会独立意见1、公司依法运作情况
21 / 382015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，列席董事会会议，参加股东大会，依法对公司经营情况、决策程序、制度建设和执行情况进行了监督。监事会认为：本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司内部控制制度逐步健全完善，公司董事和高级管理人员在执行公司职务时忠实履行诚信义务，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东和公司利益的行为。2、检查公司财务情况监事会对公司各项财务制度的执行情况和各个定期报告的内容进行了有效的监督、检查和审核，认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的公司 2015 年度审计报告后认为，公司 2015 年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项真实、客观和公正的反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。3、募集资金使用情况报告期内，监事会对公司募集资金的使用与管理情况进行了检查，监事会认为：公司募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。4、公司治理情况公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会有关法律、法规的要求，不断健全和完善公司的法人治理结构。报告期内，公司对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作制度》进行了修订，进一步规范和完善内部控制制度。公司监事会认为公司治理实际情况与规范性文件的规定和要求基本相符。5、收购、出售资产情况2015 年，公司无收购、出售资产情况。6、关联交易情况监事会对报告期内发生的关联交易进行监督、核查，监事会认为：公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易决策程序
22 / 38符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发现有损害上市公司和中小股东利益的行为。2016 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，忠实履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，保障公司健康和可持续发展，有效维护公司及股东的权益。
海澜之家股份有限公司监事会
2016 年 5 月 17 日23 / 38议案四：
海澜之家股份有限公司 2015 年度财务决算报告
各位股东及列席代表：根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见审计报告， 2015 年度财务决算报告如下：
一、经营情况 单位：元 币种：人民币
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动幅度（%）
应收票据 24,054,814 11,323,904 112.43
存货 9,579,731,369.06 6,086,276,961.28 57.40
其他流动资产 28,993,421.95 57,212,930.53 -49.32
可供出售金融资产 63,000,000.00 90,000,000.00 -30.00
在建工程 665,246,722.10 324,496,152.80 105.01
长期待摊费用 79,957,790.95 51,088,340.84 56.51
递延所得税资产 251,169,867.10 163,803,845.70 53.34
应付账款 7,913,778,936 4,737,467,814 67.05
应付职工薪酬 549,497,087 391,833,948.90 40.24
应交税费 1,353,896,720 603,167,064.10 124.46
其他应付款 71,220,703.34 128,553,332.60 -44.60
盈余公积 784,500,862.46 566,679,611.30 38.44
未分配利润 4,316,710,506.09 3,288,648,089 31.26
说明：1）应收票据同比增加 112.43%，主要为职业服客户承兑付款增加所致。2）存货同比增加 57.4%，主要为公司业务规模扩大增加备货，且 2015 年暖冬气候导致销售未及预期所致。3）其他流动资产同比减少 49.32%，主要为待抵扣进项税金减少 2168 万所致。4）可供出售金融资产同比减少 30%，主要为本期收回快尚时装（广州）有
24 / 38限公司的 3000 万借款投资所致。5）在建工程同比增加 105.01%，主要为本期工程增加所致。6）长期待摊费用同比增加 56.51%，主要为本期门店装修费增加所致。7）递延所得税资产同比增加 53.34%，主要为公司存货增加，内部销售产生的未实现利润增加，导致计提的递延所得税资产增加所致。8）应付账款同比增加 67.05%，主要为本期存货采购及工程应付款增加所致。9）应付职工薪酬同比增加 40.24%，主要为人员及工资增长所致。10）应交税费同比增长 124.46%，主要为销售规模增加，利润增加，应交的增值税和所得税增加导致。11）其他应付款同比减少-44.60%，主要为材料采购、工程类保证金下降所致。12）盈余公积同比增加 38.44%，主要为母公司提取盈余公积所致。13）未分配利润同比增加 31.26%，主要为利润增长所致。
二、财务状况 单位：元 币种：人民币项 目 本报告期 上年同期 变动幅度（%）营业税金及附加 90,470,131.35 61,425,684.08 47.28
销售费用 1,347,069,472.00 991,066,367.10 35.92
资产减值损失 137,215,613.40 50,421,737.64 172.14
投资收益 2,404,121.02 1,330,157.72 80.74
营业外收入 61,304,878.79 190,018,398.84 -67.74
营业外支出 3,636,644.39 89,390,907.45 -95.93
说明：1）营业税金及附加同比增加 47.28%，主要为报告期销售收入增加，增值税等流转税增加所致。2）销售费用同比增加 35.92%，主要为经营规模扩大、广告费、人员工资增加、自营大店租金费用增加所致。3）资产减值损失同比增加 172.14%，主要为库龄较长的自营产品开始计提
25 / 38存货跌价准备所致。4）投资收益同比增加 80.74%，主要为本期收回快尚时装（广州）有限公司的 3000 万借款的投资收益所致。5）营业外收入同比减少 67.74%，主要为上期重组合并投资成本小于被投资单位公允价值的差额计入损益所致。6）营业外支出同比减少 95.93%，主要为上期处置热电车间的非流动资产以及本期地方性规费费率下降所致。
三、现金流量情况分析
项 目 本期金额（元） 上期金额（元） 变动幅（%）
经营活动产生的现金流量净额 2,787,161,941.34 1,923,411,728.92 44.91
投资活动产生的现金流量净额 -475,066,780.81 513,325,789.36 -192.55
筹资活动产生的现金流量净额 -1,707,248,011.12 -853,519,688.92 不适用
说明：1）经营活动产生的现金流量净额同比增加 44.91%，主要为本期销售商品收到的现金同比增加所致。2）投资活动产生的现金流量净额同比减少 192.55%，主要为本期收到其他与投资活动有关的现金比上期减少（上期为企业合并）；本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。3）筹资活动产生的现金流量净额同比变动，主要为本期分配股利支付的现金同比增加所致。
四、主要财务指标
项 目 2015 年度 2014 年度 增减比例
资产负债率（%） 64.36 61.66 增加 2.7 个百分点
流动比率 1.51 1.67 减少 0.16
速动比率 0.74 0.96 减少 0.22
应收账款周转率（次） 27.14 39.29 减少 12.15 次
存货周转率（次） 1.21 1.40 减少 0.19 次
销售净利率（%） 18.66 19.28 减少 0.62 个百分点
26 / 38每股经营活动产生的现金流0.62 0.44 40.91%量净额（元）
加权平均净资产收益率（%） 40.02 40.63 减少 0.61 个百分点
扣除非经常性损益后的加权39.40 38.34 增加 1.06 个百分点平均净资产收益率（%）
基本每股收益（元） 0.66 0.54 22.22%
扣除非经常性损益后的基本0.65 0.51 27.45%每股收益（元）
总资产（万元） 2,344,173.65 1,853,043.20 26.50%
归属于上市公司股东的所有828,916.78 704,084.95 17.73%者权益（万元）
上述财务决算报告，请各位股东代表认真审议，谢谢。 海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日27 / 38议案五：
公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
各位股东及列席代表：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润 2,953,131,679.30 元，按照母公司实现的净利润2,178,212,511.64 元，提取 10%法定盈余公积 217,821,251.16 元后，加上期初未分配利润 1,826,119,456.79 元，减去 2014 年度已发放现金股利 1,707,248,011.12 元，本年度可供全体股东分配的利润为 2,079,262,706.15 元。2015 年度分配预案：拟以 2015 年 12 月 31 日总股本 4,492,757,924 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.30 元（含税），共计 1,482,610,114.92 元，剩余未分配利润结转至下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述预案，请各位股东代表认真审议，谢谢。 海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日28 / 38议案六：关于聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2016 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案各位股东及列席代表：
公司董事会审计委员会审核认为：2015 年度，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司的财务审计机构能坚持独立、公正、客观、公允的原则，遵守职业道德，对公司的资产状况、经营成果进行客观、公正、实事求是的审计；同时，在公司加强财务管理，提高会计核算的合理性、公允性，维护股东权益及企业利益方面起到了积极的作用。
为保持和发扬良好的合作关系，更好地为公司长远发展服务，公司拟继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年度财务审计机构，同时聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2016 年内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权董事会根据 2016 年公司实际业务情况并参照有关标准确定其报酬事宜。
2015 年，我公司支付给天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的 2014 年度审计费用为 180 万元。
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。 海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日29 / 38议案七：关于公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度薪酬的议案各位股东及列席代表：2015 年，公司第六届董事会的各位董事、监事以及高级管理人员勤勉尽责，为保障公司稳定发展和维护所有者权益做出了贡献。在综合考虑公司的生产经营规模、公司的效益状况、地区和本公司平均工资水平等因素的基础上，公司董事会薪酬与考核委员会提议，2015 年度公司现任董事、监事及高级管理人员的薪酬方案拟定如下：单位：万元姓 名 职 务 2015 年度薪酬（含税）
顾东升 董事、总经理 150赵方伟 董事 100周立宸 董事 10钱亚萍 董事、财务总监 40许庆华 董事、董事会秘书、副总经理 40穆 炯 独立董事 5
曹政宜 独立董事 5
吴晓锋 独立董事 5
张菊娣 监事会主席 30
朱玉荣 监 事 15
宋建军 监 事 30合 计 430注： 1、不在公司担任具体管理职务的董事、监事不领取董监事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（含董事长）、监事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董监事职务报酬。2、公司董事长周建平因在股东单位海澜集团有限公司任职，不在本公司领取薪酬。3、董事、监事及高级管理人员出席公司董事会、监事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公
30 / 38费等），公司给予实报实销。上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。 海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日31 / 38议案八：关于《公司对外投资管理办法》的议案各位股东及列席代表：为规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者合法权益，维护公司和投资者合法权益，公司拟根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际，制订《公司对外投资管理办法》。详见附件。上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。 海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日32 / 38附件：
《海澜之家股份有限公司对外投资管理办法》
第一章 总 则
第一条 为规范海澜之家股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等相关制度的规定，结合公司实际，制定本办法。第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动，包括委托理财、委托贷款、对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。第三条 本办法适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。第四条 按照对外投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金等；长期投资主要指：公司出资的不能随时变现或不准备变现的持有时间超过一年的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股其他境内、外独立法人实体；（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。第五条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公司抗风险能力。第六条 投资管理应遵循的基本原则：
33 / 38（一）遵守国家法律法规，符合国家产业政策；（二）符合公司发展战略，有利于增强公司的竞争能力；（三）合理配置企业资源，促进主营业务持续快速发展，企业价值全面提升；（四）谨慎控制风险，保证资金安全。第七条 本办法适用于公司及其子公司的对外投资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第八条 公司董事会战略委员会负责对公司重大的对外投资项目进行分析和研究，为决策提供建议。重大的对外投资指必须经董事会或股东大会批准（股东大会或董事会授权的除外）的投资。第九条 公司按需成立投资评审小组，由总经理任投资评审小组组长，小组成员包括但不限于公司副总经理，财务部、审计部、证券投资部、法务部负责人。第十条 证券投资部负责参与研究、制订公司发展战略，对公司及子公司主要投资项目，包括但不限于股权投资、产权交易、公司资产重组等，进行全面的尽职调查和论证，提交可行性研究报告并阐明是否同意投资的倾向性意见；负责公司对外投资的信息披露等相关工作；同时负责对投资项目进行后续跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量等，发现异常情况，及时向有关部门和人员报告，并采取相应措施。第十一条 公司财务部负责按投资合同或协议规定履行出资义务，包括现金、实物或无形资产；协同相关方面办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；负责对外投资的财务管理。第十二条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。第十三条 公司审计部负责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，对外投资项目责任目标管理考核。第十四条 公司其他职能部门或公司指定的专业工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作。
第三章 对外投资的决策机构和审批权限
第十五条 公司总经理、董事会、股东大会为公司对外投资的决策机构，在
34 / 38各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未达董事会审议标准的，由董事会授权总经理自行决定（受赠现金资产除外）。第十六条 公司对外投资事项应严格按照《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准（董事会或股东大会授权的除外）。（一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经股东大会批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算依据；2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；2、交易成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
35 / 385、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。第十七条 公司进行对外投资，须严格执行有关规定，必要时可组织有关专家、专业人员对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按照相关法律、法规及其他规范性文件，按权限进行审批讨论。
第四章 对外投资的转让与收回
第十八条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：（一）按照章程、合同、协议规定，投资项目（企业）经营期满；（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；（四）合同规定投资终止的其他情况发生时。第十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；（三）公司认为必要的其它情形。第二十条 对外投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。第二十一条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。第二十二条 证券投资部负责管理及协助公司、控股公司做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 重大事项报告及信息披露
第二十三条 公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露的义务。
36 / 38第二十四条 子公司须遵循公司信息披露管理办法，及时向公司报告重大信息，履行信息披露的基本义务。第二十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。第二十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：（一）收购和出售资产行为；（二）对外投资行为；（三）重大诉讼、仲裁事项；（四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更和终止；（五）大额银行退票；（六）重大经营性或非经营性亏损；（七）遭受重大损失；（八）重大行政处罚；（九）《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。第二十七条 子公司董事会应当明确信息披露责任人及责任部门，负责就子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。
第六章 附则
第二十八条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。第二十九条 本办法由公司董事会制订并负责解释。第三十条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
海澜之家股份有限公司2016 年 4 月
37 / 38议案九：
关于修订《公司章程》的议案各位股东及列席代表：
因公司拟对经营范围进行调整，《公司章程》中的相关条款应做如下修订：
修订前 修订后第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研 毛纺新技术、新产品、新材料、通讯产品的研发、发、销售，环保高新技术产品的开发及投资， 销售，环保高新技术产品的开发及投资，精纺呢精纺呢绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、 绒、毛纱、服装、针织品、衬衫、领带、袜子、袜子、纺织原料、劳动保护用品的制造，自营 纺织原料、劳动保护用品的制造，自营和代理各和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房 类商品及技术的进出口业务；自有房屋的租赁服屋的租赁服务；物业管理（凭有效资质证书经 务；物业管理（凭有效资质证书经营）；服装营）。（经营范围以工商部门核定的为准） 设计。（经营范围以工商部门核定的为准）
上述议案，请各位股东代表认真审议，谢谢。 海澜之家股份有限公司董事会2016 年 5 月 17 日38 / 38
