福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2015 年度股东大会
会议资料二〇一六年五月目 录
公司 2015 年度股东大会日程安排................................................................ 1
第一项 公司 2015 年度董事会工作报告 ......................................................... 2
第二项 公司 2015 年度监事会工作报告 ....................................................... 12
第三项 公司 2015 年度财务决算报告 ........................................................... 16
第四项 《公司 2015 年年度报告》全文及摘要 .......................................... 21
第五项 公司 2015 年度利润分配议案 ........................................................... 22
第六项 关于确定公司审计机构 2015 年度审计报酬的议案..................... 23
第七项 关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告和内控报告审计机构的议案............................................ 24
第八项 关于修订《公司章程》的议案......................................................... 25
第九项 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ....................................... 30
第十项 公司 2015 年度独立董事述职报告 ................................................... 34福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2015 年度股东大会日程安排
日期：2016 年 5 月 17 日序号 内 容
1 股东、董事、监事、列席人员报到。
2 14:00，主持人宣告会议出席情况。
3 宣布公司 2015 年度股东大会正式开始。
4 听取《公司 2015 年度董事会工作报告》；
5 听取《公司 2015 年度监事会工作报告》；
6 听取《公司 2015 年度财务决算报告》；
7 审阅《公司 2015 年年度报告》全文及摘要；
8 听取《公司 2015 年度利润分配议案》；
9 听取《关于确定公司审计机构 2015 年度审计报酬的议案》；
10 听取《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》；
11 听取《关于修订〈公司章程〉的议案》；
12 听取《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
13 听取《公司 2015 年度独立董事述职报告》；
14 讨论各项议案，听取股东的意见/股东提问。
15 主持人宣布会议登记情况。
16 通过监票员建议名单、宣布计票员名单。
17 投票、计票/休会 30 分钟。
18 总监票人宣布表决结果。
19 宣读法律意见书。
20 公司领导讲话。
21 宣布会议结束。1福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 一
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2015年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司董事会认真履行职责，会同经营班子一起，客观分析公司发展的内、外部条件，立足长远、认真务实地开展工作。下面，我将董事会一年来的工作情况分述如下：
一、管理层讨论与分析
报告期内，公司全体员工秉承“诚实守信、团队至胜、追求卓越、协作发展”的方针，开拓创新、控制费用、降本增效。实现营业收入75,154.82万元。实现归属于母公司的净利润2,301.55万元。
（一）主要经营情况
1、市场经营管理：（1）渠道和销售队伍建设。报告期内，在渠道建设上，公司坚持渠道直供车销模式，贴心为终端服务。遵循产品价格是销售管理的永恒主题，强化渠道管理工作，清晰产品策略导向，调动渠道操作积极性和责任心，稳定产品价格，为渠道链创造利润价值。在队伍建设上，公司建立营销人才储备系统，实施岗前培训、岗位体检、岗位轮换等机制，使人才储备系统真正运转起来，为销售队伍后续形成有文化、有技能、有管理的管理层级人员储备奠定基础。坚决执行竞争上岗、在岗受控，继续推行绩效量化考核与面谈沟通相结合，建立极具激励的薪酬体系、劳动竞赛和升降级体系等，激发各级团队操作主动性和工作责任感，促进销售团队及销售渠道的全力以赴。（2）产品市场维护。报告期内，公司坚持将易拉罐产品作为市场拓展方向和增长点，持
2福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料续推进产品结构向上调整优化。一是梳理易拉罐产品渠道，加强产品区隔，加强价格管控，持续提升铺货率并维护市场稳定，巩固中档易拉罐市场优势地位。二是以家饮直供模式为试点，推广易拉罐产品的家饮直供，进一步扩大中档易拉罐市场份额。三是建立产品新鲜度管理办法，着手导入仓库二维码管理系统，升级产品出仓管理系统，提升产品出厂管理效率和可追溯性。四是针对消费者的需求，推出新鲜亮丽的易拉罐产品升级装，良好的形象获得消费者的认可，吸引消费者目光，增强了公司产品的市场获利能力。（3）品牌形象提升。报告期内，公司以路演车巡演和社区活动为载体，深入社区、贴近消费者，通过免费品尝等互动游戏，结合闽南民俗，在大城市开展“啤酒美食节”等灵活多赢的活动，致力于宣传公司全面提升品质的行动和相关酿造理念。通过重复灌输、重点突出的活动环节，直接与消费者进行面对面的沟通，在趣味互动中吸引消费者，提升公司品牌美誉度。同时公司在高速路、公交站、高铁站设臵醒目广告，并制作分发宣传单页，加大微信平台传播等，不断让消费者接收到并逐渐强化品质提升和差异化概念。通过接地气的推广活动的深入人心，公司品牌认知度和口碑影响力持续走高。2、生产经营管理：（1） 激励导向的创新节能。报告期内，公司严格把控费用和消耗指标，重新修订生产激励方案和挑战榜，对质量目标及部分影响较大消耗指标采用季度、年度激励，月度按预算金额申报激励项目。加强重点项目推进情况考核，出台年度绩效先锋团队及个人评选办法，持续推进公司经营管理工作的改进提升。通过提升绩效加分比重和物质奖励力度，促进员工自发开展各类技术创新、管理改善项目。技术比武、产品研发、课题改善、科技论文活动，极大地鼓舞了员工的创新热情，全员创新的良好氛围在公司内形成。许多节能措施办法和技术改造方案都由员工自行提出并实施。2015年，公司员工共完成各类攻关激励项目798项，65次刷新生产挑战目标，提出合
3福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料理化建议1973条，公司粮耗、煤耗、水耗、电耗皆创出历史最好水平。其中，九个由员工自主研创的实用新型项目经国家知识产权局评审通过并颁布专利证书。（2） 技术质量的优化升级。报告期内，公司坚持新鲜料酿好酒，坚持做好品质，持续进行产品研究，强化工艺流程的标准化控制，实施技术质量优化升级工作。建立了技术质量数据分析平台，借助大数据分析，进行质量标准统一和工艺改善优化，为公司产品技术质量的持续提升提供数据支持。通过课题攻关来进一步加强过程控制，提升技术和改善产品质量。如：开展精酿啤酒项目研究，对酒花添加方式进行组合优化，提高酒体“香气幽雅”特色，口感醇厚，香气特殊。强化啤酒质量品评队伍建设，品评人员分布于公司各岗位，实现了从原材料到产成品的生产链全过程质量品评控制。强化消费需求调研测试，获取消费者的个性化消费需求数据，将需求落实到公司新开发产品和生产工艺过程中。通过不断的技术优化和产品质量升级，使得消费者对公司的个性化产品，特别是对欧骑士和原浆啤酒的认同度持续走高。（3） 内部控制管理的规范。报告期内，公司持续围绕标准、规范、精细、严谨的内部控制目标，规范企业内部控制管理工作。重点强化公司采购流程的内部控制规范，借助 PMS 采购系统，对采购物资从计划下达至领料出库进行全程信息化管理，提高物资管控水平，减少资金占用。对 PMS 采购系统在招标管理和供应商资质评价两个层面进行业务调研，建立适合企业实际的供应商评价体系。发布了《招标管理制度》等的补充规定，重新规范招投标的审批流程、改进资质审核方式和完善招标管理制度。加强公司内控制度执行的日常检查和监督，组织专人根据各部门的职能、岗位职责及制度、流程要求，制定出细分的日常检查表，每月进行检查和监督。组织开展内控测试评价工作，对公司现行的《内部控制管理体系程序和手册》的运行情况在全公司范围内进行测试，验证内控管理体系运行的有效性和规范性，对存在缺陷的情况及时整改，提升公司内部控制管理水平，增
4福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料强公司抗风险能力，促进企业持续健康发展。（4） 员工发展平台的搭建。公司实施管理职务晋级和技术职务晋级双通道的员工职业生涯管理。报告期内，公司针对人力资源现状进行分析调研，形成《储备人才培养办法》、《车间助理管理人员培养方案》和《技术职务人员师带徒计划》等一系列人才梯队建设方案。加快销售后备人才的招聘培训和轮岗培养，加大部门业务培训和车间操作技能培训力度。一系列举措的实施，促使员工更加积极主动地钻研技术研究业务，工作绩效显著提升。并建立人才储备长效机制，细分出薪酬特区和优惠政策，实施同层级宽带薪酬，将公司员工的个人成长与公司发展需求紧密结合，实现了公司与员工的同步发展。
（二）报告期内核心竞争力分析公司“惠泉”品牌作为中国名牌，经过多年的持续投入，在福建、江西等核心销售区域知名度较高，品牌核心竞争力将成为公司发展的坚实基础。公司实施了以质量、食品、环境、职业健康安全四位一体的管理体系，导入了依托信息化实现管理创新的两化（信息化、工业化）融合管理体系，实施完整、严密的质量监测与过程控制，并在此基础上，持续提升产品品质，不断加大产品研发，始终以质量、技术为公司的核心竞争力，促进企业发展。
（三）行业竞争格局和发展趋势2015年，中国经济增长放缓，实体经济整体走势疲弱，消费信心下降明显。而啤酒行业在经过多年的快速发展后，全行业进入了相对平稳发展时期。公司所处的福建市场啤酒生产厂家的产销量出现止增下滑态势，特别是低端酒市场缩量明显。因此，啤酒企业产量的减少和销量增速的低缓或略有下降将成为一种新常态。中国啤酒企业从谋求整体销量的突破增长转向产品价值提升。另一方面由于消费者消费理念日趋成熟，个性化需求突显等原因，促使啤酒企业加快创新转型步伐，开始培育新的发展动能，纷纷将眼光转向于附加价值高、价格空间可操作性大的中
5福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料高端啤酒市场。2016年，中国啤酒企业还将会是调结构、稳增长、防风险的深化调整之年，企业将对接消费者的喜好，突出产品个性升级，突出品牌营销，啤酒市场的竞争将是品质和品牌的竞争。
（四）公司发展战略立足啤酒主业，开拓新业务，创新、增效、稳步发展。坚持“诚实守信、团队至胜、追求卓越、协作发展”的企业方针，坚持差异化战略，坚持品质路线，强化品牌建设，高效市场运作，保证企业健康持续协调发展，努力为广大投资者、客户和社会创造价值。
（五）新年经营目标1. 2015年计划完成情况：报告期内，公司实现主营业务收入74,246.97万元，完成计划总额的82.60%，实现归属于上市公司股东的净利润2,301.55万元，完成计划总额的64.48%。2015年，是啤酒行业进入转型升级的新阶段，也是公司深入调整的一年。公司主要是通过深化绩效管理和考核工作，推进节能降耗和成本费用控制，来强化内部各项管理，通过加快实施差异化竞争策略，持续推进产品结构优化和品质升级，提升公司产品在市场中的竞争力，重心向毛利率较高的中高档易拉罐产品倾斜，来获取利润力争实现2015年计划，但仍有一定距离。2. 2016年计划：2016年，公司将在立足啤酒主业的基础上，借助公司现有的设备资源优势，探索饮料、健康理念饮用水、配制酒等的经营业务。在力争啤酒销售收入同比2015年增长的同时，为企业创造新的经济增长。重点做好如下工作：1）明确公司与品牌的定位。突显差异化，聚集市场主流，打造核心产品，重点引导易拉罐进行全面推广，引导消费升级；做好开展精酿啤酒项目深化研究、探索健康理念饮用水产品、配制酒等项目研究，丰富公司产业链，提升企业盈利能力。 6福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 2）强化生产管理。继续推行以销定产，加强产销的有效沟通，提高产销计划的预见性和准确率，发挥设备、能源的最大效力，保证产品的新鲜，优质。3）全面的质量管理。提高“四合一”管理体系、标准化管理等各体系运行的持续性和有效性；加大质量管理流程和质量考核流程的梳理，加强质量课题改善攻关，优化产品风味口感，进一步强化产品的差异化优势和品质优势。4）自动化、信息化的建设。探索互联网+发展之路，导入两化融合管理体系并通过贯标认证，创新开发订单系统和微信应用公众平台，以形成获取可持续竞争优势所要求的信息化环境下的新型能力。（六）可能面对的风险市场竞争激烈，可能存在公司中高档产档产品利润提升不达预期风险；公司新产品、新业务开发效果或消费者对公司新产品、新业务接受度不达预期风险；原材料价格波动造成生产成本上升风险和人才竞争人力成本上升的风险等。
二、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会共计召开7次会议。会议的召集、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：2015年1月27日，第六届董事会第二十八次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《关于投资金融理财产品的议案》。2015年4月3日，第六届董事会第二十九次会议在公司北厂办公楼二楼会议室召开，会议一致审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014年度总经理工作报告》、《2014年度财务决算报告》、《2014年年度报告》全文和摘要、《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度履行社会责任的报告》、《公司内部控制管理体系手册》、《2014年度利润分配预案》、《2015年度融资计划的议案》、《关于预计公司2015年度日常关联交易情况的议案》、《关于确定公司审计机构2014年度审计报酬的预案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度
7福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料财务报告和内控报告审计机构的预案》、《关于为控股子公司福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司提供担保的议案》、《公司未来三年分红规划（2015-2017）》、《关于提名第七届董事会成员候选人的议案》、《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。2015年4月21日，第六届董事会第三十次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《公司2015年第一季度报告》全文及正文。2015年4月29日，第七届董事会第一次会议在公司北厂办公楼二楼会议室召开，会议一致审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务负责人等高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》、《关于聘任公司审计部部长的议案》、《关于选举第七届董事会专门委员会委员的议案》。2015年5月5日，第七届董事会第二次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《关于调整公司高级管理人员的议案》。2015年8月7日，第七届董事会第三次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《公司2015年半年度报告》全文和摘要。2015年10月23日，第七届董事会第四次会议以通讯方式召开。会议以传真表决方式审议通过了《公司2015年第三季度报告》全文及正文。
三、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权,认真执行股东大会的各项决议,组织实施股东大会交办的各项工作。2015 年 4 月 29 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《2014年度董事会工作报告》、《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2014 年年度报告》全文及摘要、《2014 年度利润分配议案》、《关于确定公司审计机构 2014 年度审计报酬的议案》、《关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构的议案》、《公司未来三年分红规划（2015-2017）》、《关于选举第七届董事会董事的议案》、《关于选举第七届董事会独立董事的议案》、《关于选举第七届监事会股东监事的议案》。
8福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 董事会对股东大会决议情况执行良好。2015 年 4 月 29 日，公司 2014 年度股东大会审议批准了利润分配方案，每 10 股派发现金股利 0.40 元（含税）。2015 年 6 月 19 日公司刊登了2014 年度利润分配实施公告，股权登记日为 2015 年 6 月 25 日，除息日为 2015 年 6 月 26 日，现金红利发放日为 2015 年 6 月 26 日，上述方案已按期实施完毕。经 2014 年度股东大会审议批准，继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报告和内控报告审计机构，并确定其 2014年度财务报表审计报酬为 60 万元。
四、董事会下设各专门委员会的履职情况汇总报告（1）董事会战略委员会成员5人，报告期内，公司董事会战略委员会委员依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。（2）董事会提名委员会成员3人，报告期内，公司董事会提名委员会委员依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议。有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。（3）董事会审计委员会成员3人，报告期内，公司董事会审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。报告期内，审计委员会根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求，对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在与会计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排后，与年审注
9福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料册会计师就年度报告初步审计意见进行了沟通，并在年审注册会计师进场后，不断加强与年审会计师的沟通，分别两次发函督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的意见。（4）公司董事会薪酬与考核委员会成员5人，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬的津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。
五、董事会对公司内部控制的评价
公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2015 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了评价。报告期内，公司持续深入推进内控管理体系建设，开展内部控制制度的梳理和修订工作，进一步完善了公司的《内部控制手册》和《内部控制制度手册》，强化执行力度，不断提高公司内控体系的效率性和效果性，有效促进了公司的规范运作和风险防范。目前，在公司层面上，公司董事会、管理层能通过评价、不断完善内部控制要素，在业务层面上，公司相关人员能在执行流程的过程中实施内部控制体系，从而在整体上确保了公司内部控制体系执行的有效性。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2016 年，公司将实施内部控制持续改进，进一步优化内部控制流程，健全风险管理与内部控制体系，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。 10福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 综上所述，在过去的 2015 年里，公司董事会的运作更趋规范，董事会积极发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，充分尊重独立董事的独立意见和专门委员会的意见，认真执行公司章程、各项议事规则、内部交易管理和信息披露管理、年报制度等规章制度，并督促公司管理层完善合同管理等各项公司内控制度，在全面落实公司治理各项活动的同时，公司继续加强了董事、监事和高级管理人员对公司治理和监管法律法规的学习，多次组织公司高级管理人员参加监管机构的培训活动及对有关新的监管法规的自学，进一步提高了董事、监事和高级管理人员的责任意识和履约能力。同时，董事会认真按照信息披露的监管要求，组织协调做好各种材料的准备、整理、审批工作，做好与交易所、证监局的及时沟通，保证信息披露完整及时，客观公允反映公司发生的相关事宜，未发现重大遗漏和偏差。在新的一年里，董事会将持续加强和规范公司治理，继续提升公司管理和运营水平，力争通过扎实有效的工作，使公司步入一个治理规范、运营高效、经营业绩持续增长的发展轨道。
以上，请各位股东及股东代表审议。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二○一六年五月十七日11福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 二
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关法律、法规的要求，本着对公司和股东负责的原则，认真履行有关法律、法规赋予的职权，对公司的发展战略调整情况、资本运作情况、生产经营及市场开发情况、财务管理及成本控制情况、重大事项决策情况及公司高层管理人员遵纪守法情况进行了适时有效的监督，较好地发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会形成的各项决议的落实及各事项的合法运作，维护了广大股东的合法权益，在公司稳定发展的进程中发挥了应有的作用。主要工作分述如下：
一、监事会的工作情况：本年度公司监事会共召开了五次会议，分别是：1、2015 年 4 月 3 日召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了：《公司 2014 年度监事会工作报告》；《公司 2014 年度财务决算报告》；《公司 2014 年度利润分配预案》；《公司 2014 年年度报告》全文及摘要；《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》； 公司 2014 年度履行社会责任的报告》；《关于提名第七届监事会股东监事候选人的议案》。2、2015 年 4 月 21 日召开第六届监事会第十五次会议,审议通过了：《公司 2015 年第一季度报告》全文及正文。3、2015 年 4 月 29 日召开第七届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。4、2015 年 8 月 7 日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《公司 2015 年半年度报告》全文和摘要。5、2015 年 10 月 23 日召开第七届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2015 年第三季度报告》全文及正文。
12福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 二、监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，公司能够依法进行管理运作，决策程序合法，内控制度较为健全；董事会和股东大会各项决议符合有关规定和要求，并得到了有效的执行；未发现公司董事、经理人员及其他高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见2015 年度财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务报告出具的审计意见所作出的评价是客观、公允的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见报告期内公司未募集资金。公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现使用不当的情形；募集资金项目和用途变更程序符合相关法律法规要求。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。
六、监事会对公司关联交易情况的意见报告期内，公司的关联交易事项如下：1、向控股股东的控股子公司河北燕京玻璃制品有限公司采购包装物，全年累计发生金额 207 万元，占同类交易金额的比例为 0.49%；通过此项关联交易，公司降低了包装物的采购成本。2、向控股股东的控股子公司福建燕京啤酒有限公司销售原料，全年累计发生金额 22.87 万元，占同类交易金额的比例为 16.67%。该交易有利于充分利用资源。3、向控股股东的控股子公司江西燕京啤酒有限责任公司提供劳务，全年累计发生金额 93.91 万元，占同类交易金额的比例为 0.13%。该交易有利于充分利用资源。4、向控股股东的控股子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司提供劳
13福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料务，全年累计发生金额 25.55 万元，占同类交易金额的比例为 0.03%。该交易有利于充分利用资源。5、经北京燕京啤酒股份有限公司委托，本公司代其行使在福建燕京啤酒有限公司、燕京啤酒（赣州）有限责任公司的股东权利，此交易有利于减少同业竞争，有利于本公司营销战略的科学实施和市场的统一规划管理。监事会认为：以上关联交易中，公司与关联方的交易严格按照有关规定进行，决策程序符合法律规定，交易价格公允，未发现利用关联交易损害公司及公司中小股东权益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的意见报告期内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司 2015 年的财务状况。
八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的意见报告期内，公司利润实现与预测不存在较大差异。
九、监事会关于《公司 2015 年年度报告》的审核意见监事会根据相关法律法规的有关要求，对董事会编制的《公司2015年年度报告》进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：《公司2015年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。《公司2015年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年度的经营管理和财务状况等事项。在监事会提出意见前，我们没有发现参与《公司2015年年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。因此，我们保证《公司2015年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
14福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 十、监事会对内部控制评价报告的审阅情况监事会认为，公司出具的内部控制评价报告，真实、客观地反映了报告期内公司内部控制的实际情况。公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并能得到有效实行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。2015年，监事会将立足于《公司法》、《公司章程》赋予的职权，以维护公司及全体股东利益为原则，积极有效地开展各项工作，推动公司持续稳步健康地向前发展！
以上，请各位股东及股东代表审议。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司监 事 会二○一六年五月十七日15福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 三
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2015 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司经营管理班子的委托，特向股东会提交 2015 年度财务决算报告，请予以审议。2015 年公司面对严峻的经济形势，在董事会的正确领导下，紧紧围绕年度经营目标，坚持以创新和发展为主线,以经济效益为中心,努力提高执行力,积极贯彻落实公司经营方针政策，取得了较好的经营业绩，公司财务状况良好，现金流量充足，偿债能力强，财务风险低，各项经济指标与生产技术指标完成良好。一、 基本财务状况及财务指标公司 2015 年度财务决算会计报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具致同审字（2016）第 110ZA2792 号标准无保留意见的审计报告，合并会计报表反映的主要财务数据如下：（一） 财务状况1、 资产结构2015 年末资产总额为 117,959.42 万元，比上年同期 118,124.57 万元，减少 165.15 万元，降幅 0.14%。其中流动资产为 57,974.61 万元，占总资产的 49.15%，流动资产比上年同期增加 2,903.92 万元，增幅 5.27%。其中货币资金 39,828.19 万元，占总资产比重为 33.76%，与 2014 年 30.59%相比增幅 3.17%。非流动资产为 59,984.81 万元，主要分布在固定资产和无形资产。固定资产原值与上年同期相比增加 1,316.63 万元，增幅 0.78%；无形资产原值与上年同期相比增加 118.77 万元，增幅 1.04%。2、 债务结构2015 年负债总额为 7,264.10 万元，比上年同期 8,674.82 万元，减少1,410.72 万元；资产负债率为 6.16%，与上年同期 7.34%相比下降了 1.18
16福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料个百分点；应付账款比上年同期减少 777.09 万元，其他应付款比上年同期减少 559.71 万元。3、 股东权益2015 年末股东权益总额为 110,695.32 万元，比上年同期 109,449.75 万元，增加 1,245.57 万元，增幅 1.14%。其中股本为 25,000.00 万元；盈余公积 13,209.83 万元，比上年同期 12,789.62 万元，增加 420.21 万元，系本期提取法定盈余公积；未分配利润为 21,021.36 万元，比上年同期 20,140.02万元，增加 881.34 万元。
（二）经营业绩：1、 营业情况2015 年度的营业收入为 75,154.82 万元，比上年同期降幅 9.34%。营业成本为 49,186.60 万元，比上年同期降幅 10.04%。毛利率 34.55%，与上年同期 34.04%相比增加了 0.51%。投资收益为 1,084.60 万元，比上年同期630.53 万元，增加 454.07 万元，增幅 72.01%。2、 期间费用2015 年期间费用总额为 17,349.31 万元，与上年同期 18,252.11 万元，减少 902.80 万元，相比降幅 4.95%。管理费用为 6,544.02 万元，与上年同期的 6,375.08 万元，相比增加 168.94 万元，增幅 2.65%；销售费用为 10,889.78万元，与上年同期的 12,028.16 万元，相比减少 1,138.38 万元，降幅 9.46%。3、 盈利水平2015 年度实现利润总额为 2,549.10 万元，与上年同期 3,284.26 万元，相比减少 735.16 万元，降幅 22.38% ；实现归属于母公司净利润为 2,301.55万元，与上年同期 3,245.15 万元，相比减少 943.60 万元，降幅 29.08%。
（三）现金流量1、 经营活动分析：（1）销售商品、提供劳务收到的现金 85,955.32 万元；（2）收到的其他与经营活动有关的现金 374.23 万元；（3）购买商品、接受劳务支付的现金 44,417.40 万元；（4）支付给职工以及为职工支付的现金 16,863.90 万元；（5）支付的各项税费 14,415.18 万元；
17福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 （6）支付的其他与经营活动有关的现金 5,814.86 万元。经营活动现金流入 86,329.54 万元；经营活动现金流出 81,511.34 万元；经营活动产生的现金流量净额 4,818.20 万元。2、 投资活动分析：投资活动现金流入 209,295.93 万元，投资活动现金流出 209,422.68 万元；投资活动产生的现金流量净额-126.75 万元。3、 筹资活动分析：筹资活动现金流出 1000 万元；筹资活动产生的现金流量净额-1000万元。现金及现金等价物净增加额 3,691.45 万元；加期初现金及现金等价物的余额 36,136.74 万元；期末现金及现金等价物余额 39,828.19 万元。
（四）主要财务指标1、 盈利能力分析公司权益净利率 2.03%，比上年同期 2.85%，减少了 0.82%，降幅28.77%；总资产利润率 1.90%，比上年同期 2.67%，减少 0.77%，降幅 28.84%；销售毛利率 34.55%，比上年同期 34.04%，增加了 0.51%，增幅 1.50%。2、 偿债能力分析公司的流动比率为 850.40%，比上年同期 658.62%，增加 191.78%，增幅 29.12%；速动比率 594.93%，比上年同期 446.97%，增加 147.96%，增幅33.10%；现金比率 584.22%，比上年同期 432.18%，增加 152.04%，增幅35.18%。3、 资产管理效果分析公司总资产周转率 63.67%，比上年同期 71.08%，减少 7.41%，降幅10.42%；营运资金周转率 146.91%，比上年同期 177.48%，减少 30.57%，降幅 17.22%；存货周转率 280.16%，比上年同期 310.14%，减少 29.98%，降幅 9.67%。二、 财务状况说明1、 报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 18福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 2015 年末 2014 年末项目 金额 占总资产 金额 占总资产 增减变动（万元） 比重（%） （万元） 比重（%）应收账款 - - 6.65 0.006 减少 0.006 个百分点其他应收款 4.33 0.004 3.10 0.003 增加 0.001 个百分点其他流动资产 356.44 0.30 886.50 0.75 减少 0.45 个百分点递延收益 86.88 0.07 - - 增加 0.07 个百分点
说明：（1）报告期内，应收账款期末数比期初数减少 6.65 万元，降幅 100%，主要是因为销售货物未收款减少所致；（2）报告期内，其他应收款期末数比期初数增加 1.23 万元，增幅39.77%，主要是公司之子公司福鼎公司备用金增加所致；（3）报告期内, 其他流动资产期末账面价值比期初账面价值减少530.06 万元，降幅 59.79%，主要是所得税抵减所致；（4）报告期内, 递延收益期末账面价值比期初账面价值增加 86.88万元，增幅 100%,主要是设备专项补助款（与资产相关的政府补助）增加所致。2、 报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的说明
2015 年度 2014 年度项目 增减比例（%）（万元） （万元）财务费用 -84.49 -151.12 44.09%资产减值损失 69.08 39.98 72.77%投资收益 1084.60 630.53 72.01%营业外收入 392.23 1088.02 -63.95%所得税费用 303.52 168.35 80.29%说明：（1）报告期内,财务费用期末数比期初数增加 66.63 万元，增幅44.09%，主要是本期银行存款利息收入减少所致；（2）报告期内资产减值损失期末数比期初数增加 29.10 万元，增幅72.77%，主要是公司之子公司计提存货跌价增加所致； 19福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 （3）报告期内投资收益期末数比期初数增加 454.07 万元，增幅72.01%，主要是银行理财收益增加所致；（4）报告期内营业外收入期末数比期初数减少 695.79 万元，降幅63.95%，主要是本期政府补助减少所致；（5）报告期内所得税费用期末数比期初数增加 135.17 万元，增幅80.29%，主要是母公司弥补完亏损，计提所得税费用增加所致。
3、 报告期公司现金流量构成情况的说明
增减比例项目 2015 年度（万元） 2014 年度（万元）（%）经营活动产生的现金流量净额 4,818.20 8,327.44 -42.14
投资活动产生的现金流量净额 -126.75 -1,692.20 92.51
筹资活动产生的现金流量净额 -1,000 -625 -60.00说明：（1）经营活动产生的现金流量净额本期数 4,818.20 万元，较上期减少 42.14%，主要销售量减少,收到销售收入减少；导致经营活动产生的现金流减少所致。（2）投资活动产生的现金流量净额本期数-126.75 万元，较上期增加92.51%，主要因为购买银行理财增加收益及固定资产投入减少，导致投资活动产生的现金流增加所致。（3）筹资活动产生的现金流量净额本期数-1000 万元，较上期减少60%，主要是因为股票分红款增加,导致筹资活动产生的现金流支出增加所致。2016 年面对激烈的市场竞争环境, 我们将以董事会的精神统揽全局,努力推行企业集约化管理和项目精细化管理，促进了公司的可持续发展。
以上，请各位股东及股东代表审议。
二○一六年五月十七日20福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 四福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司《2015 年年度报告》全文及摘要
（具体内容详见上海证券交易所网站：）21福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料2015 年度股东大会会 议 资 料 之 五
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2015 年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年期初未分配利润 201,400,154.96 元，本年度公司实现归属于母公司的净利润 23,015,531.05元。在支付上年股利 10,000,000.00 元，提取法定盈余公积金 4,202,079.79元后，2015 年期末新增未分配利润 8,813,451.26 元，可供股东分配的利润共计 210,213,606.22 元。
结合公司生产经营情况，2015 年度拟作如下分配：以 2015 年末总股本 25,000 万股为基数，每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计向全体股东派发股利 7,500,000.00 元；其余未分配利润 202,713,606.22 元结转下一年度。
以上，请各位股东及股东代表审议。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二○一六年五月十七日22福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 六福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于确定公司审计机构2015年度审计报酬的议案 各位股东及股东代表：
2015年度，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报表审计机构。现根据实际情况，本公司拟确定其2015年度财务报表审计报酬为陆拾万元人民币（含为本公司子公司燕京惠泉啤酒（抚州）有限公司、福建燕京惠泉啤酒福鼎有限公司、惠安县中新再生资源回收有限公司的会计报告审计费用）。
以上，请各位股东及股东代表审议。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二○一六年五月十七日23福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 七
福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度财务报告和内控报告审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司目前财务报告和内控报告审计机构为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。截止 2015 年末，该会计师事务所已为本公司提供了 12 年审计服务。
鉴于公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在 2015 年度为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此审计委员会建议公司继续聘请其作为 2016 年度公司及各子公司财务报告的审计机构和内控报告审计机构。
以上，请各位股东及股东代表审议。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二○一六年五月十七日24福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 八 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改。具体拟修改内容如下：
一、修改原第十三条：原内容为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒、特种啤酒）；对外贸易。”现拟修订为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：酒、饮料的制造；酒、饮料、纸制品、玻璃啤酒瓶、金属包装容器、米、啤酒麦芽的销售；酒、饮料的技术开发、咨询；普通货物道路运输；房屋租赁；会议及展览服务；对外贸易。”
二、修改原第七十九条：原内容为：“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”现拟修订为：“第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
25福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。”
三、修改原第八十一条：原内容为：“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”现拟修订为：“第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
四、修改原第九十条：原内容为：“第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”现拟修订为：“第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
26福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 五、修改原第一百一十一条：原内容为：“第一百一十一条 董事会应当确定运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目报股东大会批准。”现拟修订为：“第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
六、修改原第一百五十六条：原内容为：“第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。（二）公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十）；且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分以下情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
27福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）……”现拟修订为：“第一百五十六条 公司的利润分配政策为：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。（二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十（含百分之十）；且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时区分以下情形，所提出的现金股利分红方案应符合以下政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配（包括现金分红和股票股利，下同）中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）……”
七、修改原第一百六十九条：原内容为：“第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
28福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”现拟修订为：“第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、电子邮件成功发出的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
以上，请各位股东及股东代表审议。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二○一六年五月十七日29福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 九 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引(2014 年修订)》、《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》和《公司章程》的要求，公司拟对《股东大会议事规则》中部分条款作相应修改。具体拟修改内容如下：
一、修改《股东大会议事规则》第十九条：原内容为：“第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”现拟修改为：“第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”
30福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 二、修改《股东大会议事规则》第四十七条：原内容为：“第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。”现拟修改为：“第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
三、修改《股东大会议事规则》第四十八条：原内容为：“第四十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”现拟修改为：“第四十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集
31福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料投票权提出最低持股比例限制。”
四、修改《股东大会议事规则》第四十九条：原内容为：“第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”现拟修改为：“第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
五、修改《股东大会议事规则》第五十八条：原内容为：“第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”现拟修改为：“第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。”
六、修改《股东大会议事规则》第六十四条：原内容为：“第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。”
32福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 现拟修改为：“第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。”
以上，请各位股东及股东代表审议。福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司董 事 会二○一六年五月十七日33福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料
2015 年度股东大会会 议 资 料 之 十 福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司（以下简称 “公司” ）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关法律法规的规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事的作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度独立董事工作情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：鲍恩斯：男，研究生学历，博士学位，高级会计师。历任中国证监会处长，股票发行审核委员会专职委员；中国金融期货交易所财务部负责人，投资者教育中心专家。现任北京厚基资本管理公司副董事长。2015年 4 月 29 日起至今本公司独立董事。陈建元：男，大学学历，教授级高级工程师，享受国务院政府专家特殊津贴。历任本公司独立董事，中国食品发酵工业研究院科技办副主任、主任。2015 年 4 月 29 日起至今本公司独立董事。王德良：男，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。现任中国食品发酵工业研究院酿酒工程研究发展部主任。食品发酵行业唯一的国家级国际联合研究中心-发酵酒品质与安全联合研究中心副主任；美国酿造化学家协会（ASBC），美国酿造大师协会（MBAA）会员，Journal ofAmerican Society of Brewing Chemist 审稿专家，全国白酒标准化技术委员会（SAC/TC358）委员，中国轻工机械技术委员会委员。北京市科委科技项目评审专家委员会专家。2015 年 4 月 29 日起至今任本公司独立董事。
34福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料 作为公司的独立董事，我们与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况2015 年度，按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，我们参加了公司召开的董事会会议及董事会各专门委员会会议，出席了公司股东大会，认真审阅相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并充分发挥专业特长，在董事会运作规范的建设和重大决策的酝酿等方面做了大量工作。2015 年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。我们对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有对董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况发生。
1.出席股东大会会议情况
2015 年 4 月 29 日，公司召开 2014 年年度股东大会完成了换届选举工作。会议选举鲍恩斯、陈建元、王德良为公司第七届董事会独立董事。2.出席董事会会议情况
出席董事会会议情况董事姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未缺席次数董事会次数 次数 次数 亲自参加会议鲍恩斯 4 4 0 0 否陈建元 4 4 0 0 否王德良 4 4 0 0 否
3.出席董事会各专门委员会情况（1）我们积极参加董事会战略委员会会议，依据《董事会战略委员会实施细则》等相关规定的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，在适应公司的战略发展需要，增强公司核心竞争力，研究公司发展战略规划，加强公司决策科学性和完善公司治理结构等方面发挥作用。（2）我们积极参加董事会提名委员会会议，依据《董事会提名委员会实施细则》等有关规定要求，根据公司发展需要及时推荐提名相关人
35福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料员并对提名董事、监事候选人及聘任高管人员等议案发表了专业意见，提交公司董事会审议。有效规范公司高管人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构。（3）我们积极参加董事会审计委员会会议，根据《董事会审计委员会实施细则指引》等相关规定的要求认真履行职责，主动了解掌握公司的生产经营情况，并从专业的角度发表意见和建议，保证公司董事会审计委员会有效履行职责。根据《公司审计委员会年报审议工作规程》的要求，对公司年度审计和年报编制工作进行了监督和检查，并对相关内容进行了认真审核。在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务报表能够反映公司的财务状况和经营成果。在与会计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排后，与年审注册会计师就年度报告初步审计意见进行了沟通，并在年审注册会计师进场后，不断加强与年审会计师的沟通，分别两次发函督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的决议。（4）我们积极参加董事会薪酬与考核委员会会议，报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会委员依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则指引》等相关规定的要求，认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况，对公司董事、监事、高级管理人员的报酬进行核查，认为公司董事、监事和高管人员所得薪酬的津贴，均是依据公司董事会通过的决议为原则确定的；公司高级管理人员的薪酬严格参考了公司业绩考核指标，与实际情况相符。（二）公司现场考察的情况根据《独立董事年报工作制度》的有关规定，第七届董事会独立董事在公司 2015 年度年报编制过程中，勤勉尽责，认真履行了相关责任和义务，发挥了独立董事在年报工作中的监督作用。我们主要进行了以下工作：1、结合公司的实际情况，经与年报审计会计师事务所协商，确定了
36福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料公司年度财务报告审计工作的时间安排，并制定了年报审计工作计划；2、与年审注册会计师沟通了解审计工作小组的人员构成、总体审计策略、具体审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法及本年度审计重点；3、对年审注册会计师进场前公司编制的财务会计报表进行了审阅，在年审注册会计师完成年度审计工作并出具初审意见后再次审阅了公司财务会计报表，并与年审注册会计师就第一次沟通中关注的问题和审计后财务报表的相关问题，独立董事又与年审会计师进行了一次沟通，同意以此财务报表为基础编制公司年度报告；4、听取了公司管理层年度的工作汇报及新年度工作计划，对公司的生产经营运行情况进行了实地考察，以及对公司重大事项进展情况进行了全面的了解。（三）公司配合独立董事工作的情况2015 年，在独立董事工作过程中，公司与独立董事保持了定期沟通，及时汇报公司的主要经营管理情况和公司重大事项进展情况，积极有效地配合独立董事开展工作并给予各种协助，为独立董事行使职权提供了必要的工作条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况独立董事对公司第六届董事会第二十九次会议提交的《关于预计2015 年度日常关联交易情况的议案》进行了认真审议，基于独立判断立场，发表独立意见如下：1、公司已经将上述关联交易事项在事前与我们进行了沟通，我们听取了相关人员的汇报并审阅了相关材料。2、我们同意将该议案提交公司第六届董事会第二十九次会议审议。3、决策程序合法有效。公司于 2015 年 4 月 3 日召开第六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于预计 2015 年度日常关联交易情况的议案》，关联董事对以上议案回避表决。我们认为：上述关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。4、交易公平公正。我们认为：上述关联交易事项有利于降低公司采
37福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料购和运营成本，符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述关联交易。（二）对外担保及资金占用情况在 2015 年 4 月 3 日召开的第六届董事会第二十九次会议上，独立董事对公司对外担保情况进行了认真的检查，并就 2014 年度内公司对外担保等重大事项发表了独立意见。独立董事一致认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定，没有发生违规对外担保情况；公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整、对外担保风险得到充分揭示。公司已建立较为完善的对外担保控制制度，规定了对外担保的审批权限、风险评估、担保执行监控、披露流程，并得到有效地执行，能够严格控制对外担保的风险。（三）高级管理人员提名以及薪酬情况1、高级管理人员提名情况报告期内,独立董事对公司高级管理人员的提名、聘任依照有关法律法规和《公司章程》的要求进行监督，认为：公司高级管理人员符合有关法律法规和《公司章程》对任职资格的要求，未发现有《公司法》规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，均具备担任公司高级管理人员的资格和能力。2、高级管理人员薪酬情况公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：公司董事、监事及高级管理人员的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。（四）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司按照规定履行了业绩预告的披露义务，没有出现实际与披露不符情况。（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
38福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，因此我们一致同意公司继续聘请其作为下一年度审计机构。（六）现金分红及其他投资者回报情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年期初未分配利润179,492,064.47元，本年度公司实现归属于母公司的净利润32,451,534.29元。在支付上年股利6,250,000.00元，提取法定盈余公积金4,293,443.80元后，2014年期末新增未分配利润21,908,090.49元，可供股东分配的利润共计201,400,154.96元。结合公司生产经营情况，2014年度拟作如下分配：以2014年末总股本25,000万股为基数，每10股派发现金股利0.40元（含税），共计向全体股东派发股利10,000,000.00元；其余未分配利润191,400,154.96元结转下一年度。公司独立董事一致认为，本方案符合公司长远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会的利润分配预案。（七）公司及股东承诺履行情况公司对公司的股东、关联方以及公司尚未履行完毕的承诺情况进行了认真的梳理，公司均严格持续履行各项承诺。报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。（八）信息披露的执行情况报告期内，我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，促进公司更加严格地按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，进行信息管理和信息披露，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露工作。2015年公司共发布临时公告22次，定期报告4次。（九）内部控制的执行情况报告期内，公司根据法律法规要求建立和完善了内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。结合公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成
39福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料本效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、募集资金管理和信息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况报告期内，董事会以及下属董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，根据公司实际情况，按照各自工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议我们作为公司董事会独立董事，在2015年度均忠实履行独立董事职责，报告期内，我们积极出席了公司董事会会议和股东大会，检查和指导公司生产经营工作，及时了解公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从各自专业角度为公司的经营决策和规范运作提出合理的意见和建议，审议了董事会的重大决策，并对相关重要事项发表了独立意见，对公司规范运作和稳定发展起到了积极的推动作用，切实地维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2016年，我们将秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的态度，履行独立董事的职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，关注公司治理和生产经营，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。同时也衷心希望公司更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，在此表示感谢！
独立董事：鲍恩斯、陈建元、王德良
二○一六年五月十七日 40
