江苏汇鸿国际集团股份有限公司JIANGSU HIGHHOPE INTERNATIONAL GROUP CORPORATION2015 年年度股东大会会议资料二〇一六年五月十九日江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　2015 年年度股东大会会议议程

　　会议时间：二〇一六年五月十九日 14：00会议地点：南京市白下路 91 号汇鸿大厦 26 楼会议室会议主持人：董事长唐国海先生会议议程：一 、主持人介绍会议出席情况二 、宣读股东大会须知三 、会议审议议案1、《公司 2015 年度董事会工作报告》2、公司《2015 年年度报告》及其摘要3、《公司 2015 年度财务决算报告》4、《公司 2015 年度利润分配预案》5、《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》6、《关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册直接债务融资工具的议案》7、《关于公司调整独立董事津贴的议案》8、《公司 2015 年度监事会工作报告》四、独立董事作 2015 年度述职报告五、宣读会议表决办法，推选监票人六、议案审议及现场沟通七、休会（统计现场投票结果）八、律师宣读本次大会的法律意见书九、会议结束2江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 江苏汇鸿国际集团股份有限公司

　　2015 年年度股东大会须知为保障公司股东的合法权益，确保公司 2015 年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会须知如下：一、董事在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益；二、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务；三、与会人员应听从大会工作人员的指引和安排，遵守会议规则，维护会议秩序；四、由会议主持人根据会议程序和时间条件确定发言人员，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关；五、本次股东大会采取现场投票表决结合网络投票表决方式，参加现场会议的股东须根据股东大会的会议通知办理参会登记手续；六、本次审议议案为普通决议事项，需经出席本次股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。七、对中小投资者单独计票的议案：本次 4 号议案对中小投资者单独计票。八、表决办法：1、本次股东大会为现场投票结合网络投票方式表决。股东（股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。出席现场会议的股东对本次股东大会审议的事项进行投票表决，在表决事项的“同意”、“反对”，“弃权”中任选一项，并在相应空格打“√ ”，不符合此规定的视为弃权。本次股东大会通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，网络投票起止时间：自 2016 年 5 月 19 日至 2016 年 5 月 19日，投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，3江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的9:15-15:00。2、现场表决完成后，请股东将表决票交给工作人员，由两名股东代表和一名监事代表及见证律师参加清点统计，并由律师当场宣布现场投票表决结果。4江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料议案一：

　　2015 年度董事会工作报告

　　各位股东及股东代理人：现将 2015 年度董事会工作情况向股东大会报告。一、2015 年公司经营情况2015 年公司进出口总额 41.78 亿美元，比上年减少 6.66%。其中：自营出口业务收入为 174.32 亿元人民币，比上年增加 12.37%；内贸业务收入 128.34 亿元人民币，比上年减少 13.90%；自营进口业务收入为 55.91 亿元人民币，比上年减少 16.23%；房地产开发业务收入为 10.83 亿元人民币，比上年减少 10.15%。报告期内公司营业收入 391.40 亿元人民币，比上年减少 1.88%。净利润9.87 亿元人民币，比上年减少 11.02%；实现归属于母公司股东的净利润 7.63亿元人民币，比上年减少 16.13%。加权平均净资产收益率 11.48%，比上年减少16.26 个备份点；资产负债率 72.59%，较年初降低 6.34 个百分点；毛利率 4.85%，较上年同期减少 0.16 个百分点。（一）“三创四化”有效推进公司坚持稳增长、调结构、增效益、控风险的总体思路，积极推进“三创四化”（坚持技术创新、服务创优、品牌创建，推进专业化、特色化、品牌化、国际化经营），在传统优势业务上做专做精做优，在特色业务培育上加大资源投入，纺织服装等传统业务做到了数量不降、份额不减、市场不丢、档次提升，浆纸、胶合板、农产品、医药、船舶等特色业务占比率进一步提升。“汇鸿”品牌成功获得中国驰名商标。在深耕传统市场的同时，注重开拓新兴市场、布局潜力市场，积极抢抓“一带一路”机遇，对新兴市场出口增长 2.64%，从商品输出“走出去”进一步拓展到生产、技术输出的“走进去”、“走上去”，开展与国际知名企业的全面战略合作。研发创新投入有效加大。公司加大研发中心、打样设计中心投入，加强自主品牌研发，推进从 OEM 向 ODM、OBM 转型。新增一批专利、注册商标，在供应链整合、产业链延伸方面的投入大幅增长，自主创新能力得到提升。积极适应互联网+、大数据时代的发展趋势，推进“智慧汇鸿”建设，加强系统集成，加快 ERP5江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料系统、财务管理系统、资金池、银企直联等系统的建设，加强冷链物流、医疗健康、浆纸等业务的线上线下融合规划，相关业务的市场竞争力、盈利能力和发展潜力进一步提升。转变经营模式效果初显。各公司“主动转”、“敢于转”的意识进一步强化，积极探索改造提升传统业务模式、转变贸易发展方式的路径，积极调整进口结构，主动压缩一些高风险的低效业务。通过加强进销存一体化、研工贸结合、外购内销转口结合、改造代理为自营业务、深耕小微系列商品等手段，强化业务的控制力，增强风险防范能力，提升盈利水平。围绕公司转型发展重点，加大固定资产和股权投资，加强资本运作，取得了良好的投资回报。房地产业务抓好在手项目建设，加快销售和资金回笼，加大内部资源整合，清理盘活存量资产，取得了明显进展。（二）平台建设初显成效公司确定了围绕“一个目标”—-向供应链集成运营企业转型，打造“两个平台”—供应链运营平台和资本运营平台，培育“五大板块”—重点培育冷链物流、医疗健康两大新兴产业，提档升级纺织服装、浆纸板材、机电船舶三大传统优势业务的转型发展战略。供应链运营平台稳步推进。注重供应链平台建设的总体筹划和统一实施，以募投项目建设为引领，强化责任分工、落实实施主体、明确推进节点。公司新设了信息中心、资金运营中心、产业并购中心，加强系统集成、投资驱动和资源整合。镇江冷链物流项目获得国家开发基金注资 7000 万元，项目一期建设基本完成，2016 年上半年可开始运营；以财务集中管理为突破，财务运行管理平台、资金池、银企直连系统等建设顺利，积极探索供应链金融体系建设；浆纸 O2O 供应链项目稳步推进；医疗健康板块建设加大了研发中心投资；孕婴童综合运营项目建设顺利进行。资本运作平台有效拓展。加强资本运作的差异化拓展、特色化发展，初步形成了投资回报上长中短相结合、风险偏好上高中低结合的较为稳健的产品结构和运行体系。证券投资业务取得丰厚回报，量化投资业务在行业内影响不断扩大，公司参股设立伊犁苏新投资基金，增资利安人寿、齐鲁证券等金融机构，参股的国泰君安、井神股份在上交所上市，弘业期货在港交所上市，江苏银行已经过会，为公司加快战略转型、加强资本运营拓展了资源和渠道。投资运作模式逐步完善，

　　6江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料资本运作的能力、风险防控的水平有效提高。（三）内管风控不断强化法人治理结构进一步完善。按照上市公司规范要求，规范公司的“三会”运作，健全内部控制体系，组织了上市公司管理规范、内控体系建设、董事会秘书等专项培训，对子公司董事会建设情况进行专项检查，加强对关联交易、担保等重点事项的规范管理，修订各类基础管理制度 24 项，完成了公司贯标工作，调整了公司组织架构，促进了公司运转体系的完善，规范运作水平得到了提升。公司管控能力进一步增强。注重发挥公司战略引领中心、资源配置中心、资金运营中心的功能，构建母子公司战略协同、联动发展的格局，保证转型发展战略的实施。与多家银行签署公司整体授信战略合作协议，加强过渡期资金、担保管理，保证资金链安全，优化资产负债水平，提升资金运营效率。加强投资管理，围绕转型升级重点方向、重点募投项目合理配置资源，规范投资流程，跟踪项目实施，取得了较好的效果。风险防控水平进一步提升。把加强风险防范关键节点的把控、守住不发生重大经营风险的底线作为风控工作的重点，加强源头防范和过程把控。定期进行风险排查，每季度对应收、预付、存货资金占用情况及时检查分析。编制客户预警名单，防范客户信用风险。切实加强法务审计工作，加强合同管理，制定《汇鸿合同管理办法》，进一步充实了公司各级的法务工作力量。加强经营业绩考核审计、专项审计工作，及时整改问题。规范管理的意识进一步增强，风险防控的措施进一步落实，风险管控的能力得到了提升。（四）人才强企成效明显制定了《汇鸿集团“人才强企”行动实施方案》，加大人才培养使用力度，子公司班子进行了调整优化，成功组织子公司班子领导、公司部门领导赴德国专题培训，加强公司财务、贸易、法务、信息化等专业人才培训，赴英国和北大、清华招聘专业人才，面向社会公开招聘公司本部管理人才，组织子公司参加校园招聘等，着力优化公司干部队伍的结构。借助中介机构开展专业咨询，完善公司的人力资源管理体系，形成良好的人才体制机制，进一步营造了“引得进、用得上、留得住”的人才环境，为构筑公司人才高地打下了良好的基础。二、2015 年度董事会主要工作

　　7江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 （一）重大资产重组顺利完成公司于 2015 年 7 月 27 日收到中国证监会《关于核准江苏汇鸿股份有限公司吸 收 合并江苏汇鸿国际集团有 限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1723 号），核准公司以新增 1,931,321,087 股股份吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司，同时非公开发行不超过 486,618,004 股新股募集本次发行股份购买 资 产 的 配 套 资 金 。 2015 年 9 月 28 日 ， 信 永 中 和 出 具 了 《 验 资 报 告 》（XYZH/2015NJA10048）。根据该验资报告，截止 2015 年 9 月 28 日，公司已收到苏汇资管以江苏汇鸿国际集团有限公司净资产缴纳的新增注册资本合计人民币1,237,329,140.00 元。2015 年 11 月 23 日，信永中和出具了《验资报告》（XYZH[2015]NJA10056）。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月 23 日，公司已收到特定投资者缴纳的出资款人民币 1,999,999,987.68 元，扣除承销费用、证券登记费后，募集资金净额为人民币 1,977,510,990.13 元，其中增加股本为人民币 488,997,552.00 元，增加资本公积为人民币 1,488,513,438.13 元。2015 年11 月 16 日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明，本次非公开发行相关股份的股权登记工作已经完成。公司坚持以政策指引、市场化改革为导向，以转型升级、提升质量效益为目标，以整体上市、发挥资本平台作用为载体，以激发内部活力、扩大国企竞争力影响力为动力，平稳有序地推进公司改革重组工作，为江苏的深化国企改革积累了经验，提供了示范。坚持依法合规、公开透明操作，审计评估、分立剥离、资产划转等各项工作严格按照国有企业监管规定和上市公司资产重组的规范要求进行，规范报批程序和民主决策程序。按照相关规定开好股东大会、董事会、监事会、职代会等；加强与证监局、交易所、证监会的沟通，按照上市公司规范要求及时披露相关信息。按照“科学谋划、规范操作、稳步推进”的要求，切实维护广大职工和中小股东的合法权益。重大资产重组期间，公司有序开展管理对接，协调各子公司全面掌握体系内资源分布状况，对经营管理进行有序规划、统一部署、合理调度，建立高效沟通协调机制，系统梳理存在的问题，整合工作逐步进入正轨。重组完成后，公司业态复杂、管理幅度增大，公司有效增强了运营调度力度，建立起整体与板块调度相适应，各子公司调度配合的结构化运营调度体系。（二）顺利完成董事会经营班子聘任工作

　　8江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 根据公司章程和公司发展战略需要，在公司股东的大力支持下，公司于 2015年 10 月顺利完成经营班子的聘任工作，董事会及各专门委员会的人员组成、专业分布和知识结构以及其代表性等更加合理和全面，新一届董事会及各专门委员会的有效工作，将对进一步优化公司的法人治理结构，促进公司更好更快的健康发展起到积极的推动和坚强的保证作用。（三）公司信息披露情况董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范文件和《公司章程》要求，认真自觉履行信息披露义务，报告期内，公司共披露 108 份公告，包括：年度、半年度、季度报告和相关文件，股东大会、董事会相关公告，公司重大资产重组的相关公告，以及公司披露的其他临时公告等，不存在违反信息公平披露情形。（四）投资者关系管理情况报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，以网上说明会、专线电话、专线传真、董秘邮箱等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通。并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；积极采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与。（五）募集资金使用情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。截止 2015 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 46,486.41 万元，其中：置换前期募集资金项目投入人民币 46,467.81 万元，供应链云平台建设项目新增支出人民币 18.60 万元。公司募集资金净额为人民币 1,977,510,990.13 元，扣除已使用的募集资金人民币 464,864,100.00 元，加上收到的利息净收入人民币 226,909.04 元，截止2015 年 12 月 31 日，公司募集资金余额应为人民币 1,512,873,799.17 元。截止 2015 年 12 月 31 日 ， 公 司 募 集 资 金 银 行 账 户 实 际 余 额 为 人 民 币1,512,873,799.17 元，金额一致。

　　9江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 公司独立董事、监事会、保荐机构及会计师均对募投资金的存放和使用出具了同意意见。（六）履行社会责任公司始终坚持“帮扶共建，人文关爱，创建成果同分享”的社会责任理念，促进城乡一体化发展。报告期内，公司与睢宁县梁集镇北河村开展了“城乡结对、文明共建”工程，促进北河村教育、信息、文化、基础设施等领域的发展。公司为北河村村部出新、修缮了道路；为北河村阅览室和远程教育室配备了电脑、电视和空调设施；向当地贫困家庭学生送去了一批学习电脑和图书，希望通过城乡共建，达到“以城带乡，优势互补、资源共享、共同发展”的目的。通过共建，公司的文明创建成果得以共享和辐射，诠释了全社会共建文明，促进和谐的发展理念。公司加强与泗洪县天岗湖乡联淮居委会开展挂钩开展扶贫工作，出资帮助该村村部进行了修缮；帮助该村新建了 400 平方米厂房，并引进三来一加服装加工厂进驻该村，解决了 50 余户农民的就业问题；帮助该村修建了一条宽 3.5 米、长 1200 米的水泥路，方便了群众出行。公司还帮助该村在教育、信息、文化建设等方面做了相应的帮扶工作。此外，公司还积极做好复员转业军人安置和伤残人士的就业安排工作，组织员工积极参与献血，为困难职工募集捐款，奉献爱心。公司成立了志愿者协会，积极组织开展自愿服务工作。各子公司也根据自身实际，通过向江苏省少年发展基金会捐献物资、向南京市慈善总会和残疾人基金会捐赠善款等形式，积极参与服务社区，回馈社会的活动。三、董事会日常工作（一）2015 年董事会会议召开及决议情况2015 年，公司共召开 11 次董事会，共审议通过 77 项议案，主要包括公司重大资产重组、定期报告审议、规章制度建设、日常关联交易审议、对外投资等重大事项。第七届董事会第八次会议于 2015 年 1 月 22 日以现场方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》；2、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；3、《关于<

　　10江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案摘要>的议案》；4、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；5、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；6、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开发行股份条件的议案》；7、《关于本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司构成关联交易的议案》；8、《关于制定重组完成后公司股价稳定方案的议案》；9、《<关于未来三年（2015 年-2017 年）的股东回报规划>的议案》；10、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议>的议案》；11、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议＞的议案》；12、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议>的议案》；13、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；15、《关于暂不就本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项召开公司股东大会的议案》。第七届董事会第九次会议于 2015 年 2 月 12 日以现场方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《公司 2014 年度董事会工作报告》；2、《公司 2014 年度总经理工作报告》及《公司 2015 年工作方案》；3、《公司 2014 年度独立董事述职报告》；4、《公司 2014 年度财务决算报告》；5、《公司 2014 年度利润分配预案》；6、《公司 2014 年年度报告》及其摘要；7、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》；8、《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》；9、《关于公司召开 2014年度股东大会的议案》。第七届董事会第十次会议于 2015 年 3 月 24 日以现场方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》；2、《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》；3、 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

　　11江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料评估定价的公允性的议案》；4、《关于募集配套资金用途的议案》；5、《关于签署＜江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并补充协议＞的议案》；6、《关于签署＜江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议＞的议案》；7、《关于<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要>的议案》；8、《关于＜公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》；9、《江苏汇鸿股份有限公司募集资金管理办法（2015年修订）的议案》；10、《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》；第七届董事会第十一次会议于 2015 年 4 月 27 日以现场结合通讯方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《公司 2015 年第一季度报告》；2、《关于为下属公司提供委托贷款的议案》；3、《关于修改公司章程的议案》。第七集董事会第十二次会议于 2015 年 7 月 10 日以现场结合通讯方式召开。会议审议并通过了《关于设立全资子公司的议案》。第七届董事会第十三次会议于 2015 年 7 月 29 日以现场结合通讯方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》；2、《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。第七届董事会第十四次会议于 2015 年 8 月 24 日以现场结合通讯方式召开。会议审议并通过了如下议案：《公司 2015 半年度报告》及其摘要；2、《关于对全资子公司增资的议案》；3、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。第七届董事会第十五次会议于 2015 年 10 月 12 日以现场方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于选举公司董事的议案》；2、《关于修改公司章程的议案》；3、《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的议案》。第七届董事会第十六次会议于 2015 年 10 月 28 日以现场方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于选举公司董事长的议案》；2、《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》；4、《关于公司机构及职能调整的议案》；5、《关于修订公司董事会议事规则的议案》；6、《关于修订总经理工作细则的议案》；7、《关于修订融资管理办法的议案》；8、《关于修订投资管理办法的议案》；9、《关于修订内部审计管理制度的议案》；

　　12江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料10、《关于制定关联交易管理制度的议案》；11、《关于对利安人寿保险股份有限公司增资的议案》；12、《关于投资伊犁苏新投资基金（有限合伙）的议案》；13、《关于发行直接融资产品的议案》；14、《公司 2015 年第三季度报告》。第七届董事会第十七次会议于 2015 年 12 月 1 日以通讯方式召开。会议审议并通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》。第七届董事会第十八次会议于 2015 年 12 月 11 日以现场方式召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于明确募投项目实施单位的议案》；2、《关于签订募集资金三方监管协议的议案》；3、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；4、《关于公司 2016 年度对外担保预计的议案》；5、《关于制定担保管理办法的议案》；6、《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》；7、《关于确定公司金融证券投资额度的议案》；8、《关于转让子公司汇鸿建设股权的议案》；9、《关于对全资子公司汇鸿中天增资的议案》；10、《关于控股公司投资新设药业子公司的议案》；11、《关于修订信息披露管理制度的议案》；12、《关于修订内幕信息知情人登记管理制度的议案》；13、《关于修订敏感信息排查管理制度的议案》；14、《关于变更会计师事务所的议案》；15、《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》；16、 关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案》。（二）董事会执行股东大会决议情况2015 年，公司共召开 5 次股东大会，公司董事会严格按照公司章程及有关规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及时落实股东大会安排的各项工作。2015 年第一次临时股东大会于 2015 年 4 月 9 日召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规规定的议案》；2、《公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案》；3、《关于批准本次交易相关审计、评估报告的议案》；4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；《关于募集配套资金用途的议案》；5、《关于<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案>及<江苏汇鸿股份有限公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书草案摘要>的议案》；6、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联

　　13江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；7、《关于公司吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》；8、《关于本次重组募集配套资金符合<上市公司证券发行管理办法>相关非公开发行股份条件的议案》；9、 关于本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司构成关联交易的议案》；10、《关于制定重组完成后公司股价稳定方案的议案》；11、《<关于未来三年（2015年-2017 年）的股东回报规划>的议案》；12、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并协议>的议案》；13、《关于签署＜江苏汇鸿股份有限公司与江苏苏汇资产管理有限公司之吸收合并补充协议＞的议案》；14、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司募集配套资金之股份认购协议＞的议案》；15、《关于签署<江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议>的议案》；16、《关于签署＜江苏汇鸿股份有限公司股份补偿协议之补充协议＞的议案》；17、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；《关于＜公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明＞的议案》；18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次吸收合并江苏汇鸿国际集团有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；19、《＜江苏汇鸿股份有限公司募集资金管理办法（2015 年修订）＞的议案》。2014 年年度股东大会于 2015 年 5 月 29 日召开。会议审议并通过了如下议案：1、《公司 2014 年度董事会工作报告》；2、《公司 2014 年度监事会工作报告》；3、《公司 2014 年度独立董事述职报告》；4、《公司 2014 年度财务决算报告》；5、《公司 2014 年度利润分配预案》；6、《＜公司 2014 年年度报告＞及其摘要》；7、《关于聘请公司 2015 年度审计机构的议案》；8、《关于修改公司章程的议案》。2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 8 月 14 日召开。会议审议并通过了《关于公司名称变更并修改公司章程的议案》。2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 9 月 18 日召开。会议审议并通过了《关于对全资子公司增资的议案》。2015 年第四次临时股东大会于 2015 年 10 月 28 日召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于修改公司章程的议案》；2、《关于选举公司董事的议案》；3、《关于选举公司监事的议案》。

　　14江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 2015 年第五次临时股东大会于 2015 年 12 月 28 日召开。会议审议并通过了如下议案：1、《关于增加公司注册资本暨修改公司章程的议案》；2、《关于修订董事会议事规则的议案》；《关于制定关联交易管理办法的议案》；3、《关于制定担保管理办法的议案》；4、《关于变更会计师事务所的议案》；5、《关于公司 2016年度对外担保预计的议案》；6、《关于公司 2016 年度日常关联交易预计的议案》。（三）董事会各专业委员会履职情况2015 年 10 月 28 日经第七届董事会第十六次会议通过，公司选举唐国海先生为董事会战略委员会主任委员及董事会提名委员会委员，许冰鉴先生为董事会审计委员会委员，蒋金华先生为董事会薪酬与考核委员会委员。公司第七届董事会专门委员会组成情况如下：战略委员会 唐国海（主任委员）、张剑、蒋伏心审计委员会 杨荣华（主任委员）、许冰鉴、蒋伏心提名委员会 裴平（主任委员）、唐国海、杨荣华

　　薪酬考核委员会 蒋伏心（主任委员）、蒋金华、裴平2015 年，公司董事会专门委员会共召开了 13 次会议。其中战略委员会召开了 2 次会议，审计委员会召开了 7 次会议，提名委员会召开了 2 次会议，薪酬考核委员会召开了 2 次会议。董事会各专门委员会按照《公司章程》和各委员会议事规则的有关规定，认真履行职责，发挥专业优势，为董事会决策提供了有力支持。四、2016 年董事会工作展望（一）发展战略公司战略定位：公司将围绕建成供应链集成运营企业的总体目标，着力打造具有公司优势与特色的供应链运营和资本运营两大平台，重点培育冷链物流和医疗健康两大新兴产业，提档升级纺织服装、浆纸板材、机电船舶等传统优势业务。通过产融结合，跨国经营，优化产业结构与利润结构，实现“六个转变”，即从“传统产业”向“新兴产业”转变，提升市场竞争力；从“OEM”向“ODM”转变，提升企业创新力；从“产品经营”向“品牌经营”转变，提升品牌影响力；从“跨国贸易”向“跨国经营”转变，提升国际化水平；从“产业经营”向“资本运营”转变，提升产融结合度；从“简单条块管理”向“精益集成管理”转变，提升现

　　15江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料代管理能力。公司力争成为综合实力居于行业前列的供应链集成运营企业。（二）总体原则一是加注重转型发展的战略引领。公司处于资产重组、转型发展的“集中承压期”和“重要窗口期”，在适应新常态、加快转型升级上，不进则退、慢进则衰、倒退则亡。公司将进一步凝聚战略共识，强化战略引领，汇聚转型力量，推进转型发展落地生根。二是更加注重提高发展的质量效益。从过去主要看经济增长速度有多快转变为主要看质量和效益有多好，落实好中央提出的供给侧改革和“去产能、去库存、去杠杆、降成本和补短板”五大任务。去产能，就是要从源头对症下药，坚决压缩一些高风险的低效业务，整合清理内部高度同质化的业务，重组经营困难企业；去库存，就是突出抓供应链节点环节中的突出问题，降低存货，控好应收、预付，盘活沉淀资金和资产，提高资金周转率和资产收益率；去杠杆，就是降低资产负债率和控制风险。主动压控间接融资规模，扩大资本市场直接融资比例，降低融资担保债务风险，坚持守住不发生重大风险的底线；降成本，就是要降本增效，加强预算管理，加强精细化管理，加强统筹管理，降低三项费用；补短板，重点是补强经营方式转型较慢、创新能力较弱的短板，强化创新体系建设，提升整体创新能力。三是更加注重改革创新的核心驱动。要强化观念创新，抛弃旧的思维逻辑和方式方法；突出体制机制创新，通过体制机制改革激发创新活力、催生发展动力；要强化技术创新，跟踪科学技术特别是互联网+、大数据、物联网等发展趋势，超前思考研究，加大创新投入。四是更加注重人才强企的根本支撑。强化“人才是第一生产力”的思想，积极适应公司转型发展的人才需要，加大人才引进、使用、培养的力度，加强创新领导人才和创新团队建设。优化人才的成长机制，营造人才使用环境，构筑集团人才高地。落实“四个更加注重”的要求，公司将努力做到“四个力求”：一是力求总体战略“稳定”。坚持稳中求进的总基调，保持战略的稳定性、一致性，稳步推进创新转型、改革发展各项工作。二是力求改革举措“精准”。对改革的各项措施，对引领转型发展的重点项目建设和产业板块打造，要注重把握产业发展的大趋势、大环境，充分论证、认真谋划，突出重点、抓住关键，紧扣节点、精准发力，举措要实，效果要实。三是力求资源整合“发力”。加大并购重组、内外部资源整合的力度，优化公司的资产结构、业务结构和产业结构。四是力求资本运

　　16江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料作“突破”。要充分发挥资本平台的优势，积极探索和运用各种资本运作手段，形成对公司转型发展的战略支持，有效增加公司的投资收益。（三）经营计划2016 年，公司主要经营目标是：营业收入 350 亿元，进出口指标 39.35 亿美元。（其中出口 27.54 亿美元，进口 11.81 亿美元），力争实现较好经济效益。公司主动适应经济新常态，坚持“稳中求进”总基调，保持换挡不失速的同时，适度调低营业收入、进出口指标，突出“创新、转型、发展”主题，深化业务协同，加强资源整合，发挥综合性优势，持续提升核心竞争力和经济效益。1、聚焦重点工程，推进转型升级2016 年公司“十项重点工程”：（1）建成公司产业并购中心；（2）建成公司资金运营中心；（3）建成公司信息中心；（4）冷链物流项目一期投入运营；（5）浆纸 O2O 项目投入运营；（6）孕婴童项目投入运营；（7）整合医疗健康板块；（8）实施“人才强企”工程；（9）实施公司品牌战略；（10）完善公司内控体系。2、推动并购重组，提升投资价值公司将充分利用自身作为上市公司的资本优势和支付手段优势，加快推进冷链物流、医疗健康、孕婴童等产业板块的并购重组，积极寻求产业关联度高的资产和项目，培育新兴产业和新兴业态，形成新的经济增长极，夯实公司经营业绩稳健发展的基础，提升持续竞争优势，形成公司内生式和外延式共同发展的双轮驱动模式。坚持价值投资与财务投资相结合，提高资源配置效率，有效提升投资回报。有效提升资本运作平台建设的质量。积极打造公司资本运营平台，不断提升资产公司和汇升公司专业化运作水平，完善投资体系，丰富投资手段，保证投资收益的稳定和可持续，为公司转型升级和整体效益的提升做出持续贡献。3、创新贸易模式，提高主营利润公司将提高专业化经营水平。坚持做精做专做优特色优势业务，立足现有特色业务，找准市场定位，重点扶持培育，提升产品附加值，提升设计能力，培育自主知识产权。加大制度创新、技术创新、管理创新的力度，逐步建立内外资源整合、体制机制优化、股权期权激励、人才团队建设相配套的创新体系。充分利用“优进优出”、互联网+、自贸区战略的政策优势，主动融入市场，与国际知名

　　17江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料企业、大型优质客户建立直接合作，优势互补、平台共建、利益共享。同时，公司将大力实施品牌战略，加大对品牌商品的扶持力度，发挥品牌效应，提升“汇鸿”服务品牌的知名度，放大竞争优势。4、强化资金运营，加强财务管控公司将提升规范管理能力。以资金运营中心为主体，实现从财务会计到管理会计的根本性转变，提高资金的筹划能力、调度能力和运作能力。分步推进财务经理委派制，落实财务人员培训考核制度，提高公司的整体财务管理水平。加强财务信息化建设，实现信息同步和数据共享，实时、动态监控公司资金的存量、流量和流向，对资金的安全性进行审查，降低成本，控制风险。对融资、担保、诉讼、计提减值准备等事项，严格按照上市公司财务规范处理，有效防范财务风险。公司将积极改善融资结构，适度减少担保、流贷及贸易融资品种，提高直接融资的比重，降低融资成本。通过资金池平台、银企直联系统建设，将资金管理与公司及其各子公司的业务经营紧密联系起来。要优化资产负债水平。加快清理资金占用大的低效业务，压缩担保额度，加快资金周转速度，将公司资产负债率维持在适度水平。5、整合内部资源，加快结构调整公司将重点围绕供应链运营，构建贸易服务、现代物流、供应链金融与产业投资协同的综合运营模式。进一步拓展结构性改革的深度，把“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”实实在在落实到经营理念和经营行为当中。进一步加强渠道、品牌等整合，提升整体运营效率，降低运营成本。加强内部高度同质化业务的整合，包括一些困难企业的整合，优化公司的资产结构，形成各子公司之间的联动发展、特色发展。推进地产板块向公司整体融和发展。加大存量库存销售，加快资金回笼，通过 ERP 系统统筹管理项目建设，降低成本。公司将加强信息化建设统筹。以信息中心为主体，不断促进信息资源的共享和集成，克服“信息孤岛”和“信息碎片化”现象，努力实现公司多维度、分级管理的目标。加快公司整体信息化建设步伐，建成公司及各子公司统一的 ERP 平台和办公自动化OA 平台。逐步建立分维度的管理驾驶舱，完善供应链云平台建设方案，通过对接相关金融工具，打通产业链上下游，不断丰富盈利模式。择机拓展与信保、协会、经信委等信息库的对接，有效提升系统价值，提升系统运行功效，为开放式

　　18江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料综合信息服务平台建设奠定基础。6、加强内控建设，优化管理服务公司将持续推进内控体系建设。进一步完善法人治理结构，完善决策机制。通过全面梳理业务、风控、人事、财务等基础管理工作，结合信息化建设实施，明确关键节点，优化管控流程。进一步完善规章制度体系，加强制度执行力。加快建立完善覆盖内部控制各个环节的风险管理系统，定期跟踪大宗商品、重大贸易业务，定期排查应收、逾期、存货等潜在风险，及时汇总预警名单，加强敏感产品、敏感客户的分析。切实防范市场风险、投资风险、财务风险、法律风险和道德风险，杜绝发生重大风险，确保业务稳健经营。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日19江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案二：

　　公司《2015 年年度报告》及其摘要各位股东及股东代理人：根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2015 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司 2015 年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规的要求，公司编制了 2015 年年度报告全文及摘要。具体内容详见公司于 2016 年 4 月 28 日在上海证券交易所网站()披露的《公司 2015 年年度报告》及《公司 2015 年年度报告摘要》。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日20江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案三：

　　2015 年度财务决算报告

　　各位股东及股东代理人：现将公司 2014 年度财务决算报告向股东大会报告。经审计，公司 2015 年 12 月 31 日的资产总额 3,144,872 万元，负债总额2,283,006 万元，股东权益总额 861,866 万元，归属于母公司所有者的净资产750,847 万元。全年实现利润总额 126,356 万元，净利润 98,693 万元，归属于母公司所有者的净利润 76,258 万元，每股收益 0.43 元/股，加权平均净资产收益率为 11.48%。经营活动产生的现金流量净额-4,825 万元。具体情况如下：一、主要财务比率主要指标 2015 年度 2014 年度 本期比上年同期增减每股收益 0.43 0.52 较上年下降 17.31%销售毛利率 4.85% 5.01% 较上年下降 0.16 个百分点资产负债率 72.59% 78.93% 较上年末下降 6.34 个百分点流动比率 1.09 0.95 较上年上升 13.36%速动比率 0.84 0.73 较上年上升 15.8%应收账款周转率 7.53 8.8 较上年下降 14.43%存货周转率 7.82 8.1 较上年下降 3.45%2015年，每股收益为0.43元/股，相较于2014年下降0.09元/股，主要系2015年归母净利润为7.62亿元，较2014年9.09亿元减少1.47亿元。2015年，毛利率为4.85%，较2014年下降0.16个百分点，主要系地产板块毛利率的下滑。2015年，资产负债率为72.59%，较2014年下降6.34个百分点，主要系集团2015年定向增发增加了所有者权益及归还了短期融资券和中期票据等直接融资工具减少了负债所致。2015年，集团流动比率和速动比率较2014年有所上升，主要系集团偿还了2015年到期的短期融资券和中期票据，流动负债平均值较2014年减少。2015年，应收账款周转率与存货周转率较2014年略微下降，主要系2015年营业收入略有下降以及应收账款和存货平均占用略有上升。二、财务状况

　　21江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　1、报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明单位：万元2015 年2014 年期期末数项目 2015 年期 2014 年期 末数占总 变动比占总资 情况说明名称 末数 末数 资产的比 例（%）产的比例（%）例（%）主要系票据应收20,531 0.65 36,247 1.07 -43.36 结 算 减 少 所票据致其他主要系往来应收 58,989 1.88 37,188 1.10 58.63款增加所致款主要系应收出口退税余其他额减少及房流动 60,017 1.91 99,428 2.93 -39.64地产公司预资产缴税金减少所致流动资产 214,398 68.17 22,992 65.8 -3.85合计可供 主要系减持出售 了金融资产843,640 26.83 1,048,586 30.95 -19.52金融 以及金融资资产 产市值下降固定 主要系增加96,535 3.07 58,099 1.71 66.15资产 房产所致非流动资 1,000,892 31.83 1,158,597 34.2 -13.61合计资产3,144,872 100.00 3,388,523 100.00 -7.19总计截止2015年12月31日，公司资产总额3,144,872万元，比年初余额3,388,523万元减少7.19%，其中流动资产减少3.85%，非流动资产减少13.61%，简要分析如下：应收票据为2.05亿元，较年初下降43.36%，主要系票据结算减少。其他应收款为5.9亿元，较年初增加58.63%，主要系往来款增加。其他流动资产为6亿元，较年初下降39.64%，主要系应收出口退税余额减少及房地产公司预缴税金减少。

　　22江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　固定资产9.6亿元，较年初增加66.15%，主要系子公司（中鼎）房产增加。可供出售金融资产84亿元，较年初减少19.52%，主要系减持金融资产和金融资产市值下降。2、报告期末公司负债构成同比发生重大变动的说明单位：万元20142015 年年期末期末数项目名 2015 年期 2014 年期 数占总 变动比占总负 情况说明称 末数 末数 负债的 例（%）债的比比例例（%）（%）应付票 主要系票据100,701 4.41 85,350 2.52 17.99据 结算增加主要系债券应付利 归还带来的11,055 0.48 17,818 0.53 -37.95息 应付利息减少所致一年内主要系偿还到期的100,213 4.39 246,024 7.26 -59.27 中期票据所非流动致负债主要系偿还其他流80,221 3.51 160,222 4.73 -49.93 短期融资券动负债所致流 动负1,974,586 86.5 2,343,867 87.6 -15.76债非 流动负 债合 308,420 13.5 330,827 12.4 -6.77计负 债总2,283,006 100 2,674,695 100 -14.63额2015年12月31日，集团负债总额2,283,496万元，较年初下降14.63%，其中流动负债下降15.76%，非流动负债下降6.77%，简要分析如下：应付票据10亿元，较年初增加17.99%，主要系开出银行承兑汇票增加。应付利息1.1亿元，较年初下降37.95%，主要系集团归还了短期融资券和中期票据，应付债券利息减少。一年内到期的非流动负债10亿元，较年初下降59.27%，主要系2015年偿还了中期票据。

　　23江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　其他流动负债8亿元，较年初下降49.93%，主要系2015年偿还了2014年短期融资券。3、报告期末公司所有者权益构成同比发生重大变动的说明单位：万元2015 年期末 2014 年期末2015 年期 数占净资产 2014 年期 数占净资产 变动比项目名称末数 总额的比例 末数 总额的比例 例（%）（%） （%）股本 224,243 26.02 51,610 7.23 334.49资本公积 84,287 9.78 31,625 4.43 166.52其他综合收368,501 42.76 492,840 69.04 -25.23益盈余公积 20,754 2.41 16,563 2.32 25.3未分配利润 53,062 6.16 21,750 3.05 143.96少数股东权111,018 12.88 99,440 13.93 11.64益所有者权益861,866 100 713,828 100 20.74合计截止2015年12月31日，集团所有者权益合计86.19亿元，较年初增加20.74%。股本22.4亿元，较年初增加334.49%；资本公积8.4亿元，较年初增加166.52%；股本和资本公积增加系吸收合并和定向增发所致。其他综合收益36.8亿元，较年初下降了25.23%，主要系金融资产市值下降。4、报告期公司资产经营业绩说明单位：万元科目 2015 年度 2014 年度 变动比例（%）营业收入 3,914,010 3,988,896 -1.88营业成本 3,724,339 3,789,204 -1.71销售费用 79,145 74,084 6.83管理费用 59,397 57,235 3.78财务费用 64,989 62,515 3.96资产减值损失 15,442 2,546 506.41投资收益 145,971 151,800 -3.84营业外收支净额 18,418 1,206 1,427.20利润总额 126,356 145,302 -13.04净利润 98 ,693 110,912 -11.022015年，集团营业收入391亿元，同比下降1.88%；营业成本372亿元，同比下降1.71%。销售费用7.9亿元，同比增加6.83%,主要系人工成本及进出口业务的商检、24江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　仓储费用增加。管理费用5.9亿元，同比增加3.78%,主要系人工成本及折旧费用的增加。财务费用6.5亿元，同比增加3.96%,主要系汇兑损失增加。资产减值损失1.5亿元，同比增加506.41%，主要系计提的坏账准备增加。投资收益14.6亿元，同比下降3.84%，主要系金融证券减持收益下降。营业外收支净额1.8亿元，同比增加1,427.20%，主要系子公司收到拆迁补偿收入增加。5、报告期公司现金流量变动说明单位：万元项目 本年金额 上年金额 变动额 变动比例（%）经营活动产生的现-4,825 -137,229 132,404 不适用金流量净额投资活动产生的现162,688 40,136 122,551 305.34%金流量净额筹资活动产生的现-53,942 183,896 -237,839 -129.33%金流量净额经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加约13.24亿元，主要系购买商品的付现资金减少和收到的出口退税款增加。投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加约12.26亿元，主要系本年收回的投资款净额增加。筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少约23.78亿元，主要系归还银行贷款及偿付债券。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日25江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料议案四：

　　2015 年度利润分配预案各位股东及股东代理人：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告确认（报告文号：XYZH[2016]NJA10018），2015 年度，母公司实现净利润 419,059,944.99 元，提取 10%法定盈余公积金 41,905,994.50 元后，加上上年度结转的未分配利润94,123,302.04 元 ， 减 去 2015 年 度 已 分 配 除 汇 鸿 有 限 以 外 的 股 东 股 利4,837,092.58 元，减去汇鸿有限已分配给苏汇资管的股利 116,889,067.62 元(注)，减去同一控制下吸收合并时汇鸿有限的留存未分配利润转增股本274,964,293.23 元以及国有股转持减少未分配利润 8,356,320.83 元，本年度可供股东分配的利润为 66,230,478.27 元。公司拟以 2015 年末总股本 2,242,433,192 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金红利 0.29 元（含税），共计分配利润 65,030,562.57 元，尚余可分配利润 1,199,915.70 元转入以后年度。注：报告期内，公司吸收合并汇鸿有限，资产评估基准日为 2014 年 12 月31 日，资产交割日为 2015 年 9 月 1 日，资产交割审计基准日（即吸收合并日）为 2015 年 8 月 31 日。根据国办发（2005）60 号国企改制实施意见，“国有独资企业实施改制，自企业资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产，应上交国有产权持有单位”，上述汇鸿有限分配给苏汇资管的股利系在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 8 月 31 日期间产生的未分配利润。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日26江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料议案五：

　　关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案

　　各位股东及股东代理人：根据《公司法》和公司《章程》关于聘请会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年度聘请的审计机构，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计原则，较好地完成了公司2015年度各项审计工作；且该公司业务规模较大，审计经验丰富，具备证券期货相关业务审计执业资格。经公司董事会审议同意，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)担任2016年度财务审计机构和内控审计机构，具体审计费用由董事会授权经营层按照2016年度实际工作情况给予支付。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日27江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料议案六：

　　关于公司在中国银行间市场交易商协会申请注册直接债务融资工具的议案各位股东及股东代理人：为拓宽公司的融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，根据经营发展需要，结合经营资金需求，公司拟面向合格投资者公开发行超短期融资券（以下简称“超短融”）、短期融资债券（以下简称“短融”）、中期票据（以下简称“中票”）及永续中票，具体情况如下：一、发行方案（一）注册规模公司拟在交易商协会申请注册超短融规模不超过人民币30亿元，短融规模不超过人民币20亿元，中票规模不超过20亿元，永续中票不超过10亿元。以上额度均不超过公司2015年度经审计净资产的40%，额度互不占用，且超短融无净资产40%限制。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。（二）发行期限公司拟申请注册发行的超短融单笔发行期限不超过270天，短融单笔发行期限不超过1年，中票单笔发行期限为3-7年，永续中票单笔发行期限为3年及以上。具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。（三）资金用途本次发行的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充公司流动资金。（四）发行方式本次发行由公司聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。（五）发行利率按面值发行，发行利率根据各期发行时银行间债券市场的市场状况，以簿记建档的结果最终确定。（六）发行对象面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。28江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 （七）发行日期公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。二、本次发行债务融资工具的授权事宜为合法、高效地完成本次债务融资工具的发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，并同意董事会授权公司经营层依照法律法规的有关规定以及届时的公司资金需求及市场情况，从维护公司股东及债权人利益的原则出发，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权决定、办理发行债务融资的相关事宜，包括但不限于：1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次债务融资工具注册发行的具体发行方案以及修订、调整本次债务融资工具的发行条款，包括发行日期、发行期限、发行额度、发行利率等与发行条款有关的全部事宜；2、聘请中介机构，办理本次债务融资工具注册发行申报事宜；3、签署与本次发行债务融资工具注册发行有关的合同、协议和相关的法律文件；4、及时履行信息披露义务；5、办理与本次发行债务融资工具注册发行有关的其他事项；6、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。三、本次发行债务融资工具注册发行的审议程序本次债务融资工具注册发行事已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，于本次股东大会审议通过并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在具体债务融资工具的注册有效期内持续有效。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日29江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料议案七：

　　关于公司调整独立董事津贴的议案各位股东及股东代理人：公司结合目前整体经济环境、公司所处地区、行业、规模，参考同行业上市公司薪酬水平，拟定 2016 年度独立董事津贴标准为每人每年人民币 9 万元（税前）。本次津贴调整方案有利于调动独立董事的工作积极性，保障独立董事正常履行职务，符合公司长远发展的需要。本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日30江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料议案八：

　　2015 年度监事会工作报告各位股东及股东代理人：2015 年度，江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员出席或列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，公司 2015 年监事会工作报告如下：一、报告期内监事会会议情况报告期内共召开六次监事会会议。（一）2015年2月12日，公司召开了第七届监事会第六次会议。会议审议并通过了如下决议，并对年度报告发表了意见；1、审议并通过了公司《2014年度监事会工作报告》；2、审议并通过了公司《2014年年度报告》及摘要；经审查，监事会认为：（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律 、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关保密的规定，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；（4）监事会保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、审议并通过了公司《2014年度财务决算报告》。4、审议并通过了公司《2014年度利润分配预案》。

　　31江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 5、审议并通过了公司《2014年度内部控制评价报告》。此次会议决议公告刊登于2015年2月14日的《中国证券报》和《上海证券》。（二）2015年4月27日，公司召开了第七届监事会第七次会议，会议审议通过了公司《2015年第一季度报告》。（三）2015年8月24日，公司召开了第七届监事会第八次会议，会议审议并通过了公司《2015年半年度报告》及其摘要。（四）2015年10月9日，公司召开了第七届监事会第九次会议。会议审议并通过了《关于选举公司监事的议案》。此次会议决议公告刊登于2015年10月13日的《中国证券报》和《上海证券》。（五）2015年10月28日，公司召开了第七届监事会第十次会议。会议审议并通过了公司《2015年第三季度报告》。（六）2015年12月11日，公司召开了第七届监事会第十一次会议。会议审议并通过了公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。此次会议决议公告刊登于2015年12月12日的《中国证券报》和《上海证券》。二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违反法律、法规及公司章程的行为，公司的重大决策程序合法。公司各项工作严格按照工作流程切实执行，有效保障了公司健康稳定的发展。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会对公司现行财务制度、财务报告及公司内部的审计工作进行了认真检查。监事会认为：公司的决算报告、年度报告、中期报告、季度报告的内容是真实可靠的，会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司 2015 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内,公司严格按照非公开发行方案及中国证监会的核准批复，落实募

　　32江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料集资金的使用，不存在改变募集资金用途的行为。五、 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见报告期内，公司收购、出售资产符合公司的相关管理制度，决策过程合规，执行过程手续完备。六、 监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为：公司 2015 年度与关联公司发生的关联交易，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。七、 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：审计报告真实、客观地反映了公司的经营活动及经营成果。八、2016年度监事会工作计划2016 年，公司监事会将会继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，认真履行监事职责，恪尽职守，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。加强上市公司监事所应掌握的法律、法规的学习，完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式。同时，监事会将会继续加强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度，防范经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。本议案已经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。江苏汇鸿国际集团股份有限公司董事会二〇一六年五月十九日33江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 江苏汇鸿国际集团股份有限公司2015 年度独立董事述职报告

　　作为江苏汇鸿国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，在 2015 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事作用，促进公司规范运作，不断完善法人治理结构，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将 2015 年度独立董事工作情况报告如下：一、独立董事的基本情况（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况裴平先生，现任南京大学国际金融管理研究所所长，本公司及江苏金融租赁股份有限公司、安徽颍东农村商业银行独立董事。蒋伏心先生，现任南京师范大学创新经济研究院院长，本公司及南京中生联合股份有限公司独立董事。杨荣华先生，现任瑞华会计师事务所合伙人管理委员会委员、江苏分所所长,兼任江苏省注册会计师协会常务理事、江苏省工程造价协会常务理事、南京市工程造价协会副会长、本公司独立董事。（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。二、独立董事年度履职概况（一）股东大会、董事会审议决策事项报告期内公司共召开了 11 次董事会会议，6 次股东大会，我们作为公司的独立董事按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会相关会议，认真审议各项董事会议案，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。报告期内，我们通过实地考察、电话和电子邮件等方式与公司经营层进行充分沟通，关注公司的经营情况和财务状况，了解公司重大事项的进展情况，关心34江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料公司的发展。（二）公司独立董事出席会议情况独立董 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东 是否出席年事姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数 大会次数 度股东大会蒋伏心 11 11 0 0 5 是裴 平 11 11 0 0 5 是杨荣华 11 11 0 0 5 是我们均通过现场或通讯的方式积极参加会议，没有独立董事缺席的情况发生。按照规定和要求，我们勤勉尽职，按时出席了公司的董事会会议。会前我们主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与相关事项决策；会后，我们时时关注事项进展，提升决策科学性。从参加会议的情况来看，我们认为：2015 年度公司各项工作运转正常，报告期内，我们对董事会的所有议案均投出了赞成票。（三）日常工作情况1、现场办公情况报告期内，到公司现场了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。2、年报编制沟通情况在公司年度审计过程中，认真履行了相关责任和义务，与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题，充分发挥了独立董事在年报中的监督作用。3、专门委员会任职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，并制定了相应的工作细则。我们根据《公司章程》和各委员会工作细则组织召开会议，就董事提名、高管考核方案、公司发展战略、年度财务报告等事项进行了审议和讨论，并提供了专业及建设性意见，为公司董事会正确决策起到了积极作用。

　　35江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 4、公司配合独立董事工作情况公司董事长、总裁、各副总裁、总裁助理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司的生产经营动态，并获取了大量需进行独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况（一）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。（二）对外担保及资金占用情况2015 年度，公司及其控股子公司均能严格按照《公司章程》及其相关法律、法规、《担保管理办法》开展对外担保业务，发生的担保均履行的必要的程序，公司内部决策程序和信息披露合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司能够严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反证监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文规定的对外担保事项。公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够遵守相关法律法规的规定，不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。（三）募集资金的使用情况根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》和公司《募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用符合相关法规和制度的要求，不存在违规情况。（四）提名以及薪酬情况36江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　报告期内，我们就提名、选举非独立董事及聘任高级管理人员发表了独立意见。我们认为对非独立董事的提名、选举及对高管的聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，我们对公司 2015 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为公司所披露的报酬金额与实际发放情况相符，且符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。（五）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司发布了《2014 年度业绩快报公告》及《2015 年半年度业绩预增公告》，均符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。（六）更换会计师事务所情况报告期内，经公司审计委员会讨论，同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度年报审计和内控审计机构。公司不再续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年报审计和内控审计机构。（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，根据有关规定，我们对公司 2014 年度利润分配预案进行了审议。我们认为公司自上市以来一直重视对投资者的合理回报，致力于保持利润分配的连续性和稳定性，董事会提出的 2014 年度利润分配预案充分考虑股东利益、公司目前经营状况、资金需求及未来发展等各种因素，符合相关法规及公司规章制度规定。（八）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。（九）信息披露执行情况报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证监会、上交所的监管要求以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地披露相关信息。（十）关于公司会计政策变更报告期内，公司未进行会计政策变更。

　　四、总体评价和建议2015 年，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公37江苏汇鸿国际集团股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益,为保证公司规范运作、完善公司治理结构做出了应有的作用。2016 年度，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥更大作用。独立董事：裴平、蒋伏心、杨荣华二〇一六年五月十九日38