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　　2015 年年度股东大会会议资料二零一六年五月十八日天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料会议资料目录

　　1、2015 年年度股东大会会议议程 22、关于公司 2015 年董事会工作报告的议案33、关于公司 2015 年监事会工作报告的议案64、关于公司 2015 年年报及年报摘要的议案85、关于公司 2015 年财务决算报告的议案96、关于公司 2015 年利润分配的预案107、关于公司 2016 年投资计划的议案118、关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案129、关于公司 2016 年日常关联交易的议案1310、关于公司 2016 年对外担保额度的议案1611、关于授权 2016 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案1712、关于授权 2016 年公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案1813、关于公司未来三年(2016-2018)股东分红回报规划的议案2014、关于修订《公司章程》的议案211天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料 天津松江股份有限公司

　　2015 年年度股东大会会议议程现场会议时间：2016 年 5 月 18 日下午 14:30现场会议地点：天津市西青区友谊南路与外环线交口东北侧环岛西路天湾园公建 1 号楼公司三楼会议室主持人：曹立明会议议程：一、 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况二、 审议《关于公司 2015 年董事会工作报告的议案》三、 审议《关于公司 2015 年监事会工作报告的议案》四、 审议《关于公司 2015 年年报及年报摘要的议案》五、 审议《关于公司 2015 年财务决算报告的议案》六、 审议《关于公司 2015 年利润分配的预案》七、 审议《关于公司 2016 年投资计划的议案》八、 审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度审计机构的议案》九、 审议《关于公司 2016 年日常关联交易的议案》十、 审议《关于公司 2016 年对外担保额度的议案》十一、审议《关于授权 2016 年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案》十二、审议《关于授权 2016 年公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》十三、审议《关于公司未来三年(2016-2018)股东分红回报规划的议案》十四、审议《关于修订<公司章程>的议案》十五、独立董事作述职报告十六、股东代表发言十七、对股东代表提问进行回答十八、大会对上述议案进行审议并逐项投票表决十九、计票、监票二十、主持人宣读现场会议表决结果二十一、 根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果二十二、 律师宣读法律意见书二十三、 股东、股东代表及参会董事在股东大会决议、记录上签字二十四、 散会2天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案一：关于公司2015年董事会工作报告的议案各位股东：受董事会委托，本人谨代表董事会作公司2015年董事会工作报告，请各位股东审议。2015 年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律和《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，认真履行其职责和权力，勤勉尽职，现就董事会2015 年的具体工作总结如下：一、董事会关于公司报告期内经营情况的回顾（一）宏观经济形势及市场环境分析2015 年，面对错综复杂的国际形势和不断加大的经济下行压力，党中央、国务院保持战略定力，统筹谋划国际国内两个大局，坚持稳中求进工作总基调，主动适应引领新常态，以新理念指导新实践，以新战略谋求新发展，不断创新宏观调控，深入推进结构性改革，扎实推动“大众创业、万众创新”，经济保持了总体平稳、稳中有进、稳中有好的发展态势。全年国内生产总值 676708 亿元，按可比价格计算，比上年增长 6.9%。据国家统计局发布的相关统计数据表明：2015 年全国房地产开发投资 95979 亿元，比上年名义增长 1.0%（扣除价格因素实际增长 2.8%），其中住宅投资 64595 亿元，增长 0.4%，住宅投资占房地产开发投资的比重为 67.3%。2015 年，房地产开发企业房屋施工面积 735693 万平方米，比上年增长 1.3%，住宅施工面积 511570 万平方米，下降 0.7%。房屋新开工面积 154454 万平方米，比上年下降 14.0%，其中住宅新开工面积 106651 万平方米，下降 14.6%。房屋竣工面积 100039 万平方米，下降 6.9%，降幅扩大 3.4 个百分点。其中，住宅竣工面积 73777万平方米，下降 8.8%。全国商品房销售面积 128495 万平方米，比上年增长 6.5%，其中住宅销售面积增长 6.9%。全国商品房销售额 87281 亿元，比上年增长 14.4%，其中住宅销售额增长 16.6%。12 月末，全国商品房待售面积 71853 万平方米，比上年末增长 15.6%。2015 年，房地产开发企业到位资金 125203 亿元，比上年增长 2.6%，其中，国内贷款 20214 亿元，下降 4.8%；利用外资 297 亿元，下降 53.6%；自筹资金 49038亿元，下降 2.7%；其他资金 55655 亿元，增长 12.0%。在其他资金中，定金及预收款 32520 亿元，增长 7.5%；个人按揭贷款 16662 亿元，增长 21.9%。土地方面，2015 年，房地产开发企业土地购置面积 22811 万平方米，比上年下降 31.7%，降幅比 1-11 月份收窄 1.4 个百分点；土地成交价款 7622 亿元，下降 23.9%。（二）报告期内公司总体经营情况报告期内，公司努力加大房地产项目营销力度，积极响应国家政策号召，加快去库存速度，实现资金的加速周转，力求降低资产负债水平。截至 2015 年 12 月 31日，公司拥有在建拟建项目 23 个，权益建筑面积约 187 万平米，其中在建面积 80万平米。2015 年，公司实现新开工面积 15.9 万平米，竣工 14.6 万平米，实现签约销售面积 8.5 万平米，签约销售额 8.45 亿元，结算销售面积 5.19 万平米，结算销售收入 56431.33 万元。报告期内，公司在努力做好主营业务的同时也适时拓展其他业务，在医疗健康和互联网行业进行布局，并努力做大做强融资租赁业务，开拓新的利润增长点。报告期内，公司成立了健康医疗事业部，通过与具有特色的知名医院展开合作，投资并持有医院的部分股权，作为公司布局医疗健康产业的初步尝试。2015 年，公司控股子公司天津松江集团有限公司与天津脊柱医学软性技术研究院联合设立天津西青信泰医院有限公司，天津松江集团有限公司出资 400 万元人民币，持有其 40%股权，该医院运行至今运转状况良好。另外，公司全资子公司天津运河城投资有限公司拟与北京朝聚投资管理有限公司合作成立天津武清朝聚眼科医院（医疗有限公司），天津运河城投资有限公司拟出资人民币 680 万元，持有其 34%股权，截至 20153天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料年底，该医院处于选址阶段。公司通过上述投资布局的尝试，并逐步加大对医疗健康领域的投资，希望未来借助医疗健康产业为公司带来新的利润增长点。报告期内，公司积极与专注资本市场的投资机构合作，公司决定分别与天津滨海新区财富资产管理有限公司及天津滨海新区财富创业投资管理有限公司联合设立并购基金及科技成果转化基金，股权投资基金的设立将助力公司积极把握我国“经济新常态”下的产业转型升级发展机遇，找准医疗健康、互联网等行业着力点，为将来进一步扩充主营业务打下坚实基础。并购基金天津松江财富投资合伙企业（有限合伙）已完成工商设立，并完成了对天津卓朗科技发展有限公司 31200 万元的股权投资，天津卓朗科技发展有限公司 2015 年经营状况良好，为公司贡献了一定的投资收益。科技成果转化基金方面，相关申报材料已递交国家科技风险开发事业中心，公司将积极推动后续审批工作，并在审批通过后尽快完成基金设立。报告期内，公司通过子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司不断发展壮大融资租赁业务，恒泰汇金成立一年多来，业务开展顺利，全年完成融资租赁业务 4.2 亿元，同时取得多家金融机构授信。公司拟通过 2015 年非公开发行募集资金增资天津恒泰汇金融资租赁有限公司，实现其资本金规模的扩大，满足其不断增长的业务需求。（三）公司治理情况报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，建立健全公司内部控制制度，加强内幕信息管理，完善公司法人治理结构，提升信息披露水平，切实维护公司及全体股东利益，保证公司的规范运作和长远发展。（四）会议召开情况报告期内，公司共召开 29 次董事会，公司董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，不存在连续两次不出席董事会的情况。本公司董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。董事会的召集、召开程序完全符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定。董事会下设的审计、提名与薪酬、战略与投资三个专门委员会均严格按照其议事规则在重大事项方面提出科学合理建议。（五）信息披露情况公司严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确、完整地履行信息披露义务，报告期内完成了 4 个定期报告及 144 个临时公告的信息披露工作，《中国证券报》和《上海证券报》为公司指定的信息披露报纸，上海证券交易所网站为公司信息披露网站。同时公司不断完善投资者关系管理工作，通过接待股东来访、接听股东电话等形式提高公司信息披露的透明度。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析（一）行业竞争格局和发展趋势2015 年底中央经济会议上明确提出，2016 年战略上要坚持稳中求进、把握好节奏和力度，战术上要抓住关键点，主要是抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。为保障经济平稳运行，2016 年将继续施行积极的财政政策和稳健的货币政策，实行减税政策，降低企业负担，并为结构性改革营造适宜的货币金融环境，降低融资成本，保持流动性合理充裕和社会融资总量适度增长，扩大直接融资比重，优化信贷结构，完善汇率形成机制。由于外部经济恢复势头减弱和国内市场需求结构调整等多种因素影响，中国经济下行压力仍然较大，但随着经济结构调整和改革步伐加快，国家一系列改革政策的陆续出台，中国经济增长底部企稳的态势会日益明显。2015 年虽然部分区域房地产销售回暖，但整体来看全国房地产市场库存压力较大，去库存仍是 2016 年房地产市场的重要任务。在货币政策宽松、契税政策减免等大背景下，2016 年的房地产市场仍将以稳为主，且区域分化明显。大部分三四线城市库存压力大，且 2015 年表现低迷，国家可能会适时推出适合三四线城市的去库存政策，努力实现去房地产库存目标，促进房地产行业持续健康发展。（二）公司发展战略在当前房地产市场去库存大背景下，公司将利用自身优势，依托各种有利资源，4天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料加大房地产销售力度，努力去化存量房地产项目，力争盘活存量资产，加快在建工程转让工作，快速回笼资金，降低公司财务费用，实现公司的长远可持续发展。公司将继续收缩外埠地区三四线城市的投资份额，集中资源加大天津市项目开发规模；收缩天津市郊区项目开发规模，加大天津市内六区和滨海新区的投资力度；实现项目开发布局优化，更加稳健地进行房地产投资开发与管理，并加大重点区域的投资力度。公司将继续实施商业地产和住宅地产并重的发展模式，丰富公司产品形式，提升产品质量，同时兼顾房地产开发业务相关的其它产品形式，并加大医疗健康、互联网等领域的投资规模，不断扩大融资租赁业务，为公司增加新的利润增长点，以加强公司的融合能力，实现公司多元化发展。（三）可能面对的风险宏观政策风险：房地产行业受宏观政策的影响较大，土地政策、房产税政策、针对房地产行业的金融政策等在一定程度上限制和制约房地产企业的快速发展，对公司项目建设进度、开发成本、销售、融资等各环节都造成较大影响。虽然目前国家出台了各种刺激政策加大了房地产去库存力度，但是针对不同城市可能会出台不同的政策，公司仍然面临宏观政策变化带来的相关风险。公司将密切关注宏观形势，加强对政策的研究与跟踪，理性分析市场，顺应市场调整变化，及时调整开发节奏。市场风险：在宏观经济增长将进一步放缓，货币环境稳健，调控回归市场化的背景下，2016年房地产市场形势总体继续向好但增速减缓，消化库存仍是 2016 年市场主基调，不同城市去化压力显著分化。2016 年，房地产市场竞争更加激烈，诸多资本实力强的公司纷纷涉足房地产领域，针对面临的市场风险，公司将加大产品的营销力度，加快产品周转速度和资金回收速度；另外通过增加产品的附加值、提升产品品质等方式提升公司竞争力以抵御市场风险。经营风险：在国家号召去库存的背景下，房地产行业将加快市场化转型步伐，增长速度回归理性平稳。房企来自住宅开发业务的利润将持续受到挤压，这就要求公司更加关注产品创新、丰富产品形式，包括商业、医疗、贸易等，以加强公司的融合能力和可持续性；根据自身业务特点和资源积累状况，开拓新的业务渠道；同时坚持不懈地紧抓内部治理，规范运作，确保公司平稳健康发展。跨行业投资风险：公司在进行多元化投资、寻找跨行业投资机会的过程中可能遇到行业认知、专业人才储备等方面的门槛，存在投资不能取得预期回报的风险。（四）经营计划和投资计划2016 年公司计划投资约 26.4 亿元，其中房地产开发 20.6 亿元。股权投资 5.8亿元，在继续加大对武台松江城、高尔夫小镇、团泊西区松江之星、东湖小镇、津滨置地广场、松江置地广场、东南角项目、东疆港项目、武清运河城曹园北、柴官项目、广西钦州宁越花园、宁越花园等项目进行投资，同时适时加大健康医疗、互联网等领域的投资规模。公司房地产业务 2016 年计划开工面积 34 万平米，竣工面积 35 万平米，签约销售面积 17 万平米，签约销售额 16 亿元。总之，2016 年公司将密切关注国家有关宏观政策及行业政策的变化，及时制定应对措施，果断决策，同时大力发展健康医疗和融资租赁业务，寻找新的利润增长点，保证公司的持续稳定和健康发展，力求实现扭亏为盈，努力以优异的业绩回报广大股东！此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日5天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案二：关于公司2015年监事会工作报告的议案各位股东：受监事会委托，本人谨代表监事会作公司 2015 年监事会工作报告，请各位股东审议。2015 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，积极有效地开展工作，重点对公司依法运作、财务报告、关联交易等方面进行了审核和监督，保障了公司的规范运作。现将公司监事会一年来工作情况总结如下：一、监事会 2015 年日常工作情况2015 年公司共召开了 13 次监事会，其中现场方式 2 次，通讯方式 11 次，审议议案涉及定期报告、财务决算报告、利润分配、非公开发行和重大关联交易等事项。所有监事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信勤勉地履行各项职责，从公司长远健康发展出发，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交监事会的各项议案。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等制度的规定，认真履行职责，对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员的执行职务情况进行了监督检查。公司股东大会和董事会的召开及各项决议均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，防止了经营管理风险；公司董事及其他高级管理人员在履行公司职务时，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司监事会认真审阅和检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，公司 2015 年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计报表客观公正地反映了公司财务状况和经营情况。四、监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司监事会对公司重大的关联交易进行了认真的核查，监事会认为公司的关联交易行为均遵守“公平、公正、公开”原则，履行了法定的决策程序，关联交易的信息披露规范透明，不损害公司及中小股东利益，不影响公司独立性。五、监事会对募集资金使用情况的相关意见公司 2015 年 2 月完成了 2013 年度非公开发行方案， 非公开发行股份309,090,908 股，所募集资金已陆续投入募投项目。报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

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　　2016 年，监事会仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规和规章要求，加强监事会自身建设，认真履行监事会对公司相关工作的监督职能，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。此议案已经公司第八届监事会第三十一次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司监 事 会2016 年 5 月 18 日7天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案三：关于公司2015年年报及年报摘要的议案

　　各位股东：根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司编制了 2015 年年报及年报摘要，2015 年年报及年报摘要详见上海证券交易所网站（）。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日8天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案四：关于公司2015年财务决算报告的议案各位股东：根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2015年财务决算报告情况如下：一、 财务状况截止2015年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：资产总额：14,798,945,635.71元负债总额：12,711,518,716.19元所有者权益合计：2,087,426,919.52元其中：归属于母公司所有者权益：1,884,686,870.56元少数股东权益：202,740,048.96元二、 经营成果2015年公司主要经营成果如下（合并数）：营业总收入：632,760,117.20元营业总成本：1,441,303,290.25元投资收益：13,726,526.47元营业外收入：465,400.87元营业外支出：2,414,420.79元利润总额：-796,765,666.50 元净利润： -756,340,022.94 元其中：归属于母公司所有者的净利润：-679,527,402.21元少数股东损益：-76,812,620.73元加权平均净资产收益率：-34.14% 基本每股收益：-0.77元/股三、 现金流量2015年度公司现金流量情况如下（合并数）：现金及现金等价物净增加额：390,756,180.53元其中：经营活动产生的现金流量净额：-792,474,520.37元投资活动产生的现金流量净额：-117,991,996.87元筹资活动产生的现金流量净额：1,301,292,128.22元加：期初现金及现金等价物余额：225,252,864.85元期末现金及现金等价物余额：616,009,045.38元此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日 9天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案五：关于公司2015年利润分配的预案各位股东：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度母公司实现的净利润为-16,071,687.88 元，2015 年初母公司未分配利润为-571,957,213.58 元，2015年末母公司未分配利润为-588,028,901.46 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于未分配利润为负，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日10天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案六：关于公司2016年投资计划的议案

　　各位股东：根据公司2016年投资经营需要，制订公司2016年投资计划如下：2016 年公司计划投资约 26.4 亿元，其中房地产开发 20.6 亿元。股权投资 5.8亿元，在继续加大对武台松江城、高尔夫小镇、团泊西区松江之星、东湖小镇、津滨置地广场、松江置地广场、东南角项目、东疆港项目、武清运河城曹园北、柴官项目、广西钦州宁越花园、宁越花园等项目进行投资，同时适时加大健康医疗、互联网等领域的投资规模。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日11天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案七：关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　为公司2016年度审计机构的议案

　　各位股东：根据公司经营需要，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016年度财务报表、内控审计服务机构。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日12天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案八：关于公司2016年日常关联交易的议案各位股东：根据公司 2016 年经营需要，公司（包括下属子公司）将会与关联方在接受劳务、采购商品、法律事务代理等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循公平、有偿、互利的市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。一、关联方介绍和关联关系关联方包括但不限于公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）、天津市松江生态产业有限公司（以下简称“松江生态”）、天津市松江科技发展股份有限公司（以下简称“松江科技”）、天津隆创物业管理有限公司（以下简称“隆创物业”）、内蒙古津浩市政园林绿化工程有限公司（以下简称“内蒙津浩”）、天津滨海资产管理有限公司（以下简称“资产管理公司”）、天津市巨安物业发展有限公司（以下简称“巨安物业”）、天津大岛餐饮有限公司（以下简称“大岛餐饮”）、天津市松江酒店管理有限公司（以下简称“松江酒店”）、团泊豪迈（天津）体育文化发展有限公司（以下简称“团泊豪迈”），上述公司与公司实际控制人同为天津市政建设集团有限公司，因此构成公司的关联方。天津天元律师事务所（以下简称“天津天元”）法定代表人秦岑女士为公司控股股东滨海控股的独立董事，因此构成公司的关联方。公司董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生担任天津卓朗科技发展有限公司（以下简称“卓朗科技”）董事，因此天津卓朗科技发展有限公司构成公司的关联方。关联方信息如下：公司 注册资本 法定注册地址 经营范围名称 （万元） 代表人滨海 天津开发区欣园新村 11-103 市政、公路、土木工程项目的建76000 田温控股 室 设、开发等天津市津南区八里台镇八里 林业及农作物种植；园林绿化；松江台村（农业高新技术开发区 5000 董刚 苗木花卉蔬菜的种植销售；园林生态内） 景观设计与施工等建筑智能化工程、安全技术防范松江 天津市华苑产业区二纬路 65000 马泽军 系统工程设计及施工、计算机及科技 号 A1 座 401-5 室外围设备等物业管理；酒店管理咨询服务；隆创 天津市西青经济开发区龙府500 李国安 清洁服务；家庭劳动服务；会议物业 花园综合楼 105、106 室服务；绿化工程等呼和浩特市新城区成吉思汗 园林绿化工程；林木种植（不含内蒙大街天骄领域小区 F2 号楼 2000 唐荣伟 种子）、苗木、花卉、蔬菜种植、津浩4-5 层 1 单元 402 室 销售；建筑材料销售资产管 天津市西青经济开发区龙府 资产管理（金融资产管理除外）；5000 王云鹏理公司 花园 3 号楼 406 室 企业管理、咨询服务物业管理等巨安 天津市南开区鞍山西道学湖100 王伟 物业服务、家政服务等物业 里 16 号担任企业、个人、其他组织的常天津 天津市南开区卫津南路 76 号—— 秦岑 年法律顾问，代理各类民事、经天元 创业环保大厦 1403 室济、行政案件、代理刑事案件辩

　　13天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料护、法律咨询、非诉法律事务大岛 天津市西青经济开发区兴华 酒楼；烟、日用百货、花卉零售；400 刘丹餐饮 道厂房宁法别墅区 8 号楼 会议服务等松江 天津市西青区大寺镇环岛西 酒店管理的咨询服务；餐饮、住100 刘丹酒店 路 15 号 宿、会议服务等团泊 天津空港经济区环河南路 88 组织体育赛事活动；体育经纪业30 万美元 胡继东豪迈 号 2-2369 号 务（不包括演出经纪）等云计算技术、计算机软硬件及网卓朗 14754.09 络技术、互联网、物联网、传感天津市红桥区湘潭道 1 号 张坤宇科技 84 网通信技术的开发、转让、咨询、服务等二、2015 年日常关联交易发生额2015 年度公司实际发生的日常关联交易情况如下：单位：万元关联交易内容 关联方 2015 年预计额 2015 年发生额松江生态、松江科技、隆创接受劳务（景观绿化、建筑智物业、资产管理公司、巨安 5078 2805.83能化、物业及其相关服务等）物业、内蒙津浩天津松江体育文化产业有限冠名权、广告宣传及采购商品 公司、天津松江足球俱乐部 1000 0有限责任公司资产管理公司、松江科技、房屋租赁（租入及租出） 300 5.4大岛海鲜、滨海控股大岛餐饮、松江酒店、松江住宿、餐饮、会议服务、食品 生态、天津大岛海鲜餐饮有100 8.11及礼品采购等 限公司、天津大岛六十号餐饮有限公司、隆创物业接受房地产业务法律服务及天津天元 120 84.06专项业务委托等服务总计 6598 2909.40备注：由于景观工程及智能化等能采取竞争性采购的，通过公开招标的方式进行，因此预计额和实际发生额有较大差异。天津松江足球俱乐部有限责任公司股东已发生变更，不构成公司关联方。三、2016 年日常关联交易预计根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合 2015 年度公司实际发生的关联交易情况，对公司 2016 年日常关联交易金额进行了预计，具体如下：单位：万元关联交易内容 关联方 2016 年预计额

　　接受劳务（景观绿化、建筑智能 松江生态、松江科技、隆创物业、资产2500化、物业及其相关服务等） 管理公司、巨安物业、内蒙津浩

　　资产管理公司、松江科技、大岛海鲜、房屋租赁（租入及租出） 150滨海控股、团泊豪迈 14天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　住宿、餐饮、会议服务、食品及 大岛餐饮、松江酒店、松江生态、大岛50礼品采购等 海鲜、大岛六十号、隆创物业

　　接受房地产业务法律服务及专项天津天元 200业务委托等服务

　　系统集成、运维服务 卓朗科技 100

　　总计 3000注：除住宿、餐饮、会议服务及食品采购为结算额外，2016 年发生额均为签订合同额，景观工程及智能化等能采取竞争性采购的，通过公开招标的方式进行。四、定价政策和定价依据上述关联交易为公司日常经营行为，有国家定价的，按照国家定价执行；没有国家定价的，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则。其中，景观工程及智能化等能采取竞争性采购的，通过公开招标的方式进行，公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。五、关联交易的必要性和对公司的影响此议案涉及的关联交易为公司与关联方之间因业务合作而形成的日常关联交易，定价参考当地市场价格，对公司无不利影响。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日15天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案九：关于公司2016年对外担保额度的议案各位股东：根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2016年度股东大会召开前，公司拟为公司及控股子公司申请的包括但不限于银行、信托等方式借款提供担保，担保总额不高于70亿元人民币。上述担保包括：1.公司对各级控股子公司及其他具有实际控制权公司的担保；2.公司各级控股子公司及其他具有实际控制权公司之间的担保；3.对资产负债率超过70%的各级控股子公司的借款提供担保；4.对各级控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保。上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日16天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案十：关于授权2016年公司及控股子公司向关联方申请借款的议案各位股东：根据公司业务发展需要，授权 2016 年度公司及控股子公司向关联方申请借款，对于总额度不超过 13 亿元，资金成本不超过 12%，借款期限不超过两年的借款，授权公司董事长签署相关法律文件，授权有效期自议案生效之日起至 2016 年度股东大会召开前一日止。一、关联方介绍和关联关系向公司提供资金的关联方包括但不限于天津市政建设集团有限公司和天津融鑫小额贷款有限公司。具体情况如下：（一）公司名称：天津市政建设集团有限公司注册地址：东丽区东丽湖渡假区北金钟河南 318 室法定代表人：田温注册资本：壹拾陆亿叁仟陆佰柒拾捌万零伍佰捌拾柒元人民币经营范围：城市道路、桥梁、排水、地铁、公路、污水处理、中水回收、垃圾处理、城市基础设施建设、开发、经营管理等业务。天津市政建设集团有限公司为公司实际控制人。（二）公司名称：天津融鑫小额贷款有限公司注册地址：南开区鞍山西道信诚大厦1-2303室法定代表人：马建苓注册资本：叁亿伍仟万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：办理各项小额贷款；办理票据贴现；办理贷款转让；办理与小额贷款相关的咨询业务；办理贷款项下的结算业务。天津融鑫小额贷款有限公司为公司实际控制人天津市政建设集团有限公司的控股子公司。二、关联交易主要内容根据公司业务发展需要，授权 2016 年度公司及控股子公司向关联方申请借款，对于总额度不超过 13 亿元，资金成本不超过 12%，借款期限不超过两年的借款，授权公司董事长签署相关法律文件，授权有效期自议案生效之日起至 2016 年度股东大会召开前一日止。公司将在关联交易发生后及时对外披露。三、关联交易的必要性和对公司的影响公司由于业务发展需要，资金需求不断加大，关联方向公司及控股子公司提供周转资金，对公司无不利影响。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日

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　　议案十一：关于授权2016年公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案各位股东：根据公司业务发展需要，授权 2016 年度公司控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称“恒泰汇金”）与公司关联方开展融资租赁业务，对于额度不超过 12 亿元，租赁年利率不低于 8%，期限不超过三年的融资租赁业务，授权公司董事长签署相关法律文件，授权有效期自议案生效之日起至 2016 年度股东大会召开前一日止。一、关联方介绍和关联关系与恒泰汇金开展融资租赁业务的关联方包括但不限于滨海团泊新城（天津）控股有限公司、天津市松江生态产业有限公司、天津市信息基础设施投资有限公司、天津滨海盘山投资建设有限公司、天津滨海发展投资控股有限公司、广西滨海城市建设发展有限公司及天津卓朗科技发展有限公司。具体情况如下：（一）公司名称：滨海团泊新城（天津）控股有限公司注册地址：天津市静海县杨成庄乡毕杨路杨成庄乡人民政府 203-204 室法定代表人：黄长江注册资本：壹拾陆亿贰仟万元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发；土地平整等。滨海团泊新城（天津）控股有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的控股子公司，构成公司关联方。（二）天津市松江生态产业有限公司注册地址：天津市津南区八里台镇八里台村（农业高新技术开发区内）注册资本：伍仟万元人民币法定代表人：董刚经营范围：林业种植、农作物种植；畜牧及家禽饲养；淡水养殖；园林绿化；苗木花卉、蔬菜的种植、销售；园林景观设计与施工；市政工程建设；公路工程建设（凭资质证经营）等。天津市松江生态产业有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的控股子公司，构成公司关联方。（三）公司名称：天津市信息基础设施投资有限公司注册地址：天津空港经济区环河南路 88 号 2-3028法定代表人：阎鹏注册资本：壹亿元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：电子与信息技术开发、转让、咨询服务；建筑智能化工程设计、施工等。天津市信息基础设施投资有限公司为公司实际控制人天津市政建设集团有限公司的全资子公司，构成公司关联方。（四）公司名称：天津滨海盘山投资建设有限公司注册地址：天津市蓟县许家台乡人民政府院内法定代表人：陈少华注册资本：贰亿元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）18天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料经营范围：市政工程建设；土地整理。天津滨海盘山投资建设有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的全资子公司，构成公司关联方。（五）公司名称：天津滨海发展投资控股有限公司注册地址：天津开发区欣园新村 11-103 室法定代表人：田温注册资本：柒亿陆仟万元人民币公司类型：有限责任公司（法人独资）经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发等。天津滨海发展投资控股有限公司为公司控股股东，构成公司关联方。（六）公司名称：广西滨海城市建设发展有限公司注册地址：钦州市钦南区大番坡镇百川路一号法定代表人：王瑞祥注册资本：贰亿元人民币公司类型：有限责任公司经营范围：市政、公路、土木工程项目的建设、开发等。广西滨海城市建设发展有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的全资子公司，构成公司关联方。（七）公司名称：天津卓朗科技发展有限公司注册地址：天津市红桥区湘潭道 1 号法定代表人：张坤宇注册资本：壹亿肆仟柒佰伍拾肆万零玖佰捌拾肆元人民币经营范围：云计算技术、计算机软硬件及网络技术、互联网、物联网、传感网通信技术的开发、转让、咨询、服务；系统集成、建筑智能化、网络及通信工程、电子系统工程、安全防范工程的设计、技术咨询及安装工程；计算机通信设备、软件及辅助设备的技术开发、设计、制作、销售及维护；机电设备（不含小轿车）销售；电信业务市场销售、技术服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司董事会秘书、副总经理詹鹏飞先生担任天津卓朗科技发展有限公司董事，因此天津卓朗科技发展有限公司构成公司关联方。二、关联交易的主要内容根据公司业务发展需要，授权 2016 年度公司控股子公司恒泰汇金与公司关联方开展融资租赁业务，对于额度不超过 12 亿元，租赁年利率不低于 8%，期限不超过三年的融资租赁业务，授权公司董事长签署相关法律文件，授权有效期自议案生效之日起至 2016 年度股东大会召开前一日止。公司将在关联交易发生后及时对外披露。三、关联交易的必要性以及对上市公司的影响情况恒泰汇金在业务范围内与关联方开展正常融资租赁业务，关联交易的定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，对公司无不利影响。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日19天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案十二：关于公司未来三年(2016-2018)股东分红回报规划的议案

　　各位股东：为进一步增强公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，完善并切实履行分红分配政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和天津证监局 《关于推动辖区上市公司落实现金分红有关工作的通知》（津证监上市[2012]62 号）等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司特制定未来三年（2016-2018）股东分红回报规划，详见上海证券交易所网站（）。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日20天津松江股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

　　议案十三：关于修订《公司章程》的议案

　　各位股东：公司拟对公司章程中相关条款作出修订，具体内容如下：原章程中：第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。现修订为：第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司应坚持党的领导，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用；公司党组织认真落实全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势。原章程中其他条款不变。此议案已经公司第八届董事会第五十六次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。以上议案敬请各位股东审议。天津松江股份有限公司董 事 会2016 年 5 月 18 日21